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投资者教育“早”讯(20190515)

2019/5/15 9:39:34

今日重点关注:
一个细节旁证“敬畏投资者”证监会不只是说说
打开证监会网站,在首页的最显著位置,“维护投资者特别是中小投资者合法权益”映入眼帘。保护好广大中小投资者的合法权益,直接关系到亿万人民群众的切身利益,关系到资本市场的健康稳定运行,是资本市场服务实体经济发展的根本保障。
近期投资咨询机构屡遭处罚!误导性宣传等成处罚重灾区
种种迹象表明,监管对投资咨询机构保持高压监管态势。去年共对58家咨询机构及其分支机构采取行政监管措施,今年来,北京、广东、上海等多地证监局已对投资咨询机构的违规行为出具罚单。近日,因存在对客户身份识别不足、提供服务过程中存有误导性营销宣传等多项违规行为,上海证监局对上海新汇通投资顾问有限公司下发责令改正的监管措施。要求该公司在5月底前完成整改并向监管提交书面报告。
梳理发现,对服务能力和过往业绩存在误导性宣传;依据研究报告作出投资建议,却未说明证券研究报告的发布人、发布日期;对部分推广、服务环节留痕不完整等是证券投资咨询机构经常踩踏的雷区。投顾最大的风险点就是不能代客操盘。此外,不具备投资顾问资格人员向客户提供投资建议,也是投资咨询机构被罚的主要原因。


目 录
监管动态
1.证券日报头版评论:一个细节旁证“敬畏投资者”证监会不只是说说(证券日报)
2.问询式审核启动“复试” 科创板“问中求进”(中国证券报)
行业动态
1.近期投资咨询机构屡遭处罚!误导性宣传等成处罚重灾区(券商中国)
2.匪夷所思!中山证券给零纳税空壳公司发了1亿元私募债(中新经纬)
精彩微信公众号
1.十问十答·场内股票质押式回购交易纠纷司法实践问题(大队长金融)

监管动态

1.证券日报头版评论:一个细节旁证“敬畏投资者”证监会不只是说说(证券日报)
打开证监会网站,在首页的最显著位置,“维护投资者特别是中小投资者合法权益”映入眼帘。保护好广大中小投资者的合法权益,直接关系到亿万人民群众的切身利益,关系到资本市场的健康稳定运行,是资本市场服务实体经济发展的根本保障。
“上市公司要敬畏投资者,回报投资者,积极践行股权文化。上市公司和投资者是市场的共生共荣体。只有懂得尊重和回报投资者的上市公司,才会赢得市场的认同和尊重。” 近日,中国证监会主席发声上市公司要“敬畏投资者”。笔者认为,作为首任证监会投资者保护工作领导小组组长,证监会主席易会满提出的“敬畏投资者”把投资者保护工作又提升到了一个新高度。
打开中国证监会网站,在首页最显著位置,“维护投资者特别是中小投资者合法权益”映入眼帘,这一细节也从侧面证明证监会对投资者保护工作的重视程度,“敬畏投资者”不只是口头一说。因为,保护好广大中小投资者的合法权益,直接关系到亿万人民群众的切身利益,关系到资本市场的健康稳定运行,是资本市场服务实体经济发展的根本保障。因此,打造一个有韧性的资本市场,必须首先做好投资者保护工作。
其实市场上发生的很多问题,都与对投资者没有敬畏之心有关。例如:有的具备条件的上市公司常年不分红;有的大股东利用自身的控制力,把手伸向上市公司,通过违规担保、资金占用等手段掏空上市公司;有的上市公司社会责任缺失,非法排污、制销伪劣产品,影响恶劣……这些行为侵害上市公司和投资者利益,对公共利益也造成了危害,其实都是对投资者没有敬畏之心,最终被投资者“用脚投票”。这种行为不仅损害公司的声誉,不利于上市公司的持续发展,更不利于资本市场的健康发展。
因此,监管层此次提出“敬畏投资者”具有现实意义。只有敬畏投资者才能更好地保护投资者,保护投资者就是保护股市,没有健全的投资者保护制度,股市要想健康发展是根本不可能的。
因为我国资本市场是以中小投资者为主的市场。截至今年3月底,我国资本市场投资者数量已经突破1.5亿,自然人投资者占到了99.46%,自然人投资者当中99.2%的持股市值是在300万元以下。广大中小投资人目前仍然是我国资本市场的重要力量。高度分散的中小投资者在证券市场作为独立的个体,很难聚合形成整体力量来保护自身合法权益,他们在专业知识、信息获取、风险承受等方面存在天然弱势。
因此,一直以来,中国证监会高度重视对投资者特别是中小投资者的保护,在制度建设、教育服务、行权维权等方面,推出了一系列保护投资者的创新举措。例如:去年5月22日,中国投资者网正式开通运行,资本市场的广大投资者有了自己的网站。该网站不仅成为投资者提供资讯查询的官方平台,也成为投资者开展线上线下持股行权、纠纷调解、诉讼与支持诉讼的重要渠道,成为引领投资者全面知权、积极行权、依法维权的重要平台。
目前,我国资本市场“全链条”的投资者保护体系已基本形成。由证监会投资者保护局与中国证券投资者保护基金公司(简称“投保基金”)、中证中小投资者服务中心有限公司(简称“投服中心”),共同搭建的“一体两翼”的投资者保护体系在保护投资者权益方面发挥了积极作用。“一体”为中国证监会投资者保护局,“两翼”为投保基金和投服中心。即投资者保护局代表证监会牵头抓总,统筹协调系统资源,依托中国证券投资者保护基金公司和中证中小投资者服务中心有限公司开展各项具体工作。实践证明,这样一个“塔基形”的投资者保护制度的安排,对中小投资者的保护行之有效,切实履行了保护投资者合法权益的使命。
“敬畏投资者”,有言更有行!

2.问询式审核启动“复试” 科创板“问中求进”(中国证券报)
从“41问”到“14问”,微芯生物率先完成两次问询回复,标志着科创板“问询式审核”进阶至第二轮。
5月14日晚间,上交所披露微芯生物二轮问询及回复,共涉及14个问题,较首轮问询显著减少。上交所表示,相比首轮问询,二轮问询的提问方法更加精简扼要,更具整合性。关注的焦点则主要针对首轮问询回复中发行人的科创属性和技术先进性等重大事项,是否“说明白”、“讲清楚”了,信息披露是否达到充分、可理解的要求。
整体看来,二轮问询更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险,凸显了科创板试点注册制“问询式审核”的特色,有利于推动以信息披露为中心的注册制审核的落地。
“一问”全面体检 显露五大问题
14日晚间,上交所就市场关注的首轮问询整体情况和回复“质量”答记者问。
截至5月14日,上交所已发出首轮问询86家,已有70余家企业披露了首轮问询回复。上交所注意到,首轮问询函披露后,市场比较关注问询的问题多少和细致程度。据统计,首轮问询的问题平均40多个,问询内容比较全面、深入、具体,问询回复的篇幅也比较长。究其原因,除了与所披露的招股说明书质量不尽如人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关,也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。
其中,一问中所问询的问题,不少属于要求发行人“说明”事项,涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。对此,上交所指出,试点注册制下,交易所的发行上市审核进一步公开透明,其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项,正是审核过程和审核内容的重要组成部分。
据初步统计,在首轮问询中,“说明”事项问题约占10%,“核查”事项问题约占50%,“披露”事项问题约占40%。
就首轮回复“质量”而言,总的来看,大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视,能够认真准备,作出有针对性的回应。但上交所发现,在问询回复过程中,也存在值得关注的五个方面问题。
一是有的回复避重就轻、答非所问,没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词,回复内容的依据和理由不充分,客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水,一些关键内容淹没其中,不够突出醒目。四是修改后的招股说明书,大多只做加法不做减法,该删除的没删除,该精简的没精简,甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容,不加区分地放到招股说明书中。五是有的回复不合要求,没有将补充到招股说明书的内容凸显出来,少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据,个别保荐人甚至违反执业准则,修改问询的问题。
上交所表示,对少数擅自修改问询问题等不当行为,上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式,要求说明和纠正,随后将在进一步核实情况基础上,严格采取相应的自律监管措施。
“二问”聚焦重大关键 层层递进
作为首家“二问”的科创企业,微芯生物此次被问询的14个问题,也反映出了二次问询的监管导向。上交所直言,公开化的问询式审核,是科创板发行上市审核的重要机制,目的是为了“问出一家真公司”,同时让市场主体在信息充分披露基础上,对公司的质量和价值进行投资判断。
具体来看,在首轮问询和回复的基础上,第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别,更加精简扼要,更具整合性,微芯生物此次涉及的14个问题,较首轮问询41个问题显著减少。
从内容上看,二轮问询的问题主要针对首轮问询回复,就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项,是否说明白了、讲清楚了,相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位,将刨根问底地追问下去,要求发行人进一步说明或者充分披露,要求中介机构进一步核实。
记者注意到,作为创新药研发企业,微芯生物的研发支出资本化和费用化首当其冲被重点问询。而有关实际控制人认定与控制权稳定、核心技术等问题则在首轮问询中就曾被提及。在市场人士看来,这些重要的财务指标、股权结构等直接关系着企业发行上市条件,一定程度上也凸显出二次问询“抓重点、切要害、回应市场关切”的特点。
事实上,一问、二问甚至多轮问询,在审核程序和机制中相互衔接、层层递进,是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。上交所指出,多轮问询的过程,是在全面问询的基础上,不断突出重点、聚焦问题的过程,不断督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程,也是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的基础上作出投资决策的监管过程。
据悉,第二轮问询回复后,上交所认为仍需继续问询的,将在规定时限内进行多轮问询;不需要继续问询的,将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外,其他受理企业的首轮问询,也在按照规定的时间和程序,正常有序推进中。







行业动态
1.近期投资咨询机构屡遭处罚!误导性宣传等成处罚重灾区(券商中国)
作为财富管理三大核心要素之一,投顾岗位变得紧俏,投顾人员的要求也愈来愈高,监管也愈加严格。
近日,因存在对客户身份识别不足、提供服务过程中存有误导性营销宣传等多项违规行为,上海证监局对上海新汇通投资顾问有限公司下发责令改正的监管措施。要求该公司在5月底前完成整改并向监管提交书面报告。
种种迹象表明,监管对投资咨询机构保持高压监管态势。去年共对58家咨询机构及其分支机构采取行政监管措施,今年来,北京、广东、上海等多地证监局已对投资咨询机构的违规行为出具罚单。
券商中国记者梳理发现,对服务能力和过往业绩存在误导性宣传;依据研究报告作出投资建议,却未说明证券研究报告的发布人、发布日期;对部分推广、服务环节留痕不完整等是证券投资咨询机构经常踩踏的雷区。
有大型券商投顾对记者表示,投顾最大的风险点就是不能代客操盘。此外,不具备投资顾问资格人员向客户提供投资建议,也是投资咨询机构被罚的主要原因。
又见投资咨询机构被处罚
日前,因存在对客户身份识别不足、投资建议依据不充分等多项违规行为,上海证监局对上海新汇通投资顾问有限公司下发责令改正的监管措施。
经上海证监局查明,上海新汇通投资顾问有限公司在执业过程中存在四项违规行为:
第一,对客户身份识别不足,未向客户提供风险揭示书,且与客户签署的证券投资顾问服务协议内容不完整,未明确证券投资顾问服务的内容和方式以及收费标准和支付方式,未包含证券投资顾问的职责和禁止行为等;
第二,投资建议依据不充分,依据其他证券公司的证券研究报告作出投资建议的,未向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期;
第三,以非公司账户收取部分客户的证券投资顾问服务费用,及部分工作人员存在误导性的营销宣传;
第四,未实施有效手段对营销和服务过程进行全部留痕管理。
随着监管函下发,上海证监局要求该公司在5月底前完成整改并向监管提交书面报告。
监管正持高压监管态势
券商中国记者不完全统计,今年来,就有北京证监局、广东证监局等对投资咨询公司加大监管力度,并就违规行为出具罚单。
就在本月初,投资咨询机构大连华讯投资股份有限公司北京分公司被处以25万罚款,而经记者梳理,2017年以来,该机构至少被6地监管机构做出处罚决定,问题涉及虚假宣传、内控不到位等多个方面。
1月3日,广东证监局对广东科德投资顾问有限公司采取责令暂停新增客户6个月的行政监管措施。该公司存在的问题与新汇通公司多有重合,比如投资建议未说明研报发布人及发布日期,对部分推广、服务环节留痕不完整,误导性宣传等。
今年1月份,证监会发布信息,2018年共对58家咨询机构或其分支机构采取行政监管措施,其中对35家采取责令暂停新增客户的行政监管措施。
仅去年11月份,就有广东、福建等多地证监局对证券投资咨询公司出具罚单。
比如,广东证监局对广东博众证券投资咨询有限公司存在的无证员工开展投顾业务、虚假宣传,以及未依法留痕管理等违规行为,采取责令暂停新增客户三个月的行政监管措施。
福建天信投资咨询顾问股份有限公司因存在未能有效开展合规管理、内部控制不健全等违规行为,被福建证监局责令暂停新增客户三个月。
证监会表示,下一步将会同行业协会,继续保持高压监管态势,加大检查执法和自律管理的力度,对存在违法违规行为的咨询机构,综合运用行政监管措施、行政处罚以及纪律处分等手段,从严查处和追究有关机构和人员的责任。
违规机构存共性行为
梳理上述罚单,记者发现,对服务能力和过往业绩存在误导性宣传;证券投资顾问依据研究报告作出投资建议,却未向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期;对部分推广、服务环节留痕不完整等是证券投资咨询机构经常踩踏的雷区。
同时,不具备投资顾问资格人员向客户提供投资建议,也是投资咨询机构被罚的主要原因。比如,广东科德投资顾问有限公司今年1月份所获罚单中就包含此项违规;去年10月份,同花顺软件员工王某在供职期间,因不具有证券投资咨询执业资格但私下向客户提供证券投资顾问服务,收到责令处分的监管函。
即便是持证投顾,在监管加大合规要求的当下,也存在很多执业风险点。有大型券商投顾对记者表示,投顾最大的风险点就是不能代客操盘;在对客户进行投资咨询服务时要注意提示风险,且提示风险一定要审慎;在对客户表达投资建议时,可以对个股给出方向或表明态度,但不能精确地给出建议等等。


2.匪夷所思!中山证券给零纳税空壳公司发了1亿元私募债(中新经纬)
一家在发债前3年零纳税额的空壳公司,居然成功在交易所发行了1亿元的私募债。这件事听起来简直匪夷所思,但却在中国资本市场上真实地发生了。
5月10日,江苏省无锡市中级人民法院公布的一封刑事判决书揭露了这一骗局的来龙去脉。
01 交易所备案资料全系造假
据了解,这一骗局中的被告单位江苏北极皓天科技有限公司(以下简称“北极皓天”)于2009年底注册成立,因缺少资金,公司一直未建成投产。
上述刑事判决书显示,2012年时,北极皓天公司实际控制人杨某和法定代表人被告人杨某甲经合意后,联系券商,拟向上海证券交易所申请非公开发行中小企业私募债券,金额不超过1亿元。
企查查信息显示,北极皓天法定代表人为杨佳业,由江苏怡湖科技有限公司全资控股,最终受益人为杨焕伦。
2013年3月,北极皓天在募集说明书中隐瞒公司尚未建成投产的重大事项,提交虚假的审计报告、纳税证明等材料骗取上海证券交易所备案。
事后,无锡市公安局出具的鉴定意见证明,送检的《江苏北极皓天科技有限公司二0一0年度财务报表审计报告》上的“中国注册会计师”处的签名与样本上的签名字迹不是同一人书写,且内容印文均不是同一枚印章盖印。
江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的审计报告审计底稿、审计业务约定书、情况说明等材料证明,该所未与北极皓天公司签订中小企业私募债的业务委托书,也未为该公司发行中小企业私募债出具任何文件及审计报告,以及2010-2012年度北极皓天公司真实的审计报告等情况。
宜兴市国税局和地税局提供的纳税证明则显示,北极皓天公司在2010年度、2011年度、2012年度应纳增值税、企业所得税均为零。
02 “自掏腰包”虚假认购
除了备案资料全部造假外,在发行债券过程中北极皓天也玩了一手“虚假认购”。
上海证券交易所规定在公司债券备案通过后6个月内,销售金额要达到备案金额的70%以上才算发行成功,否则要取消备案。
到了2013年9月份,还有几天的时间6个月的销售期限就要到了,杨某甲就通过深圳的朋友和无锡的朋友介绍了两个人,提供过桥资金认购债券,嘉实公司当时也有认购意向,但是一直在观望。
“到了第6个月的最后一天,深圳的那个人才确定提供6000万元的资金认购债券,无锡的这个人才确定提供700万元的资金认购债券,嘉实公司确定认购2700万元的债券。只有嘉实资本是真实的出资购买债券,其他两家都只是提供过桥资金。”杨某甲在供词中称。
一位业内人士向中新经纬指出,这种“自掏腰包”或者找第三方勾兑购买自家债券的行为在中国债券市场并不罕见,很多资质较差的民企都会选择这种方式。
“这就好像一家奶茶店,刚起步的时候会雇人排队买饮料增加人气。但是,像这种完全空手套白狼的行为还是挺少见的。”上述业内人士称。
最终,法院判决认定,北极皓天犯欺诈发行债券罪,判处罚金人民币一百万元;被告人杨某甲犯欺诈发行债券罪,判处有期徒刑一年三个月;责令北极皓天向投资者退赔违法所得。
03 中山证券负责承销
判决书显示,在这一场欺诈发行案中担任承销商的是中山证券。
据杨佳业提供的供词显示,2012年,杨佳业听朋友讲当时国家政策可以发行中小企业私募债,便觉得可以尝试一下,于是选择中山证券帮其发行中小企业私募债,金额不超过1亿元,刚开始约定是包销,后来改为代销,中山证券项目经理是徐某。
杨佳业按照徐某提供的材料清单准备相应的材料,2013年3月份左右在上海证券交易所备案通过。
据中山证券徐某表示,崔某负责财务尽职调查,其负责财务以外的尽职调查,然后其与崔某把尽职调查报告和其他备案材料报公司内核。
崔某则证实,北极皓天公司项目其只负责承做财务部分,相关财务资料有时是企业寄过来,有时是徐某甲带回来,其他的事情都是徐某负责。
显然,不管中山证券此前对北极皓天造假是否知情,均没有履行好尽职调查的义务。
04 此前屡受监管警示
事实上,中新经纬注意到,此前中山证券就因为尽职调查不严屡次收到监管层的警示函。
2017年9月7日,四川证监局对中山证券出示警示函,称该局对都江堰兴堰投资有限公司2015年非公开发行的“15都江堰”公司债进行现场检查,发现中山证券作为受托管理人,仅依据发行人提供的募集资金划款申请对其募集资金使用情况进行形式审查,未在持续督导及回访过程中,进一步核实募集资金实际用途,未能发现兴堰投资将债券募集资金拆借给关联方的事实。
2018年5月15日,黑龙江证监局也对中山证券出示了警示函称,经查,中山证券在亿阳集团2016年发行的16亿阳01、16亿阳03、16亿阳04、16亿阳05四只债券承销及受托管理过程中存在以下问题:
一、对亿阳集团及其实际控制人等相关主体尽职调查不全面,对相关人员兼职情况和对外投资情况核查不到位,存在遗漏。对亿阳集团公司治理及资信状况等事项尽职调查不充分,对诉讼情况、股权转让、关联交易、债务信息等事项核查不到位。
二、尽职调查底稿不完善。底稿中缺少香港亿阳实业有限公司等子公司的工商档案以及子公司亿阳信通股份有限公司征信报告等资料。
三、受托管理不到位。受托管理期间,未能采取有效措施对亿阳集团资信状况、偿债能力及持续经营情况进行全面调查和持续关注,未有效监督募集资金使用情况,未有效督促亿阳集团披露经营情况变化等重大信息。
一位分析人士向中新经纬指出,在2015年公司债扩容以后,中小银行和券商均意图在债券承销上“弯道超车”,但与大型银行和头部券商相比,这些机构本身资源有限,因此不得不在企业资质上进行妥协,为了做大规模不惜放松风控,这也导致信用风险事件的屡屡发生。
法律人士指出,一旦发生债券违约事件,承销商不仅可能面临行政、民事、刑事方面的责任,对后续业务的开展也会带来负面影响。