【权益360】股东查阅权变化知多少
2024/8/6 10:59:42
米先生：小钟老师，新公司法于今年7月起施行，听说修订了很多内容。在您看来，这次的修订对中小股东有什么影响？
小钟老师：影响可不小。修订公司法是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要，有助于推动打造市场化、法治化、国际化的营商环境，也进一步完善了产权保护制度。比如，本次修订扩大了股东查阅权的客体范围，允许股东查阅会计凭证，允许股东查阅全资子公司相关材料，强化对管理层的监督，确保股东可以更好地行使自身权利。
米先生：哦，股东查阅权，好像之前听说过，可以详细介绍一下吗？
小钟老师：股东知情权作为一项工具性权利，是股东行使其他权利的基础。股东知情权包括查阅权、质询权、检查人选任请求权和信息接收权。股东查阅权是知情权中最重要的一项权利，查阅权是股东的固有权利，大多数国家的公司法或者司法实践都认为公司章程不能对查阅权作出限制，剥夺股东的知情权。查阅权有两项功能：一是确保股东更好行使股东权利；二是增强股东监督公司的能力，降低代理成本。对于有限责任公司，股东行使查阅权可以降低控股股东与中小股东之间的代理成本，实现对控股股东滥用权利的制约。在所有权与经营权分离中，查阅权行使可以强化股东对管理层的监督，降低管理层与股东之间的代理成本。根据现行法律规定，股东有权查阅与复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。
米先生：原来是这样啊。那么新公司法在股东查阅权方面与之前的规定有什么区别呢？
小钟老师：首先是新增查阅会计凭证的法条，新公司法第57条增加有限责任公司股东查阅会计凭证的规定，第110条增加股份有限公司股东可以查阅会计账簿和会计凭证的规定，对比之前查阅财务报告及会计账簿的权利，扩大了查阅权客体的范围，有利于保护股东知情权。
米先生：那么，查阅会计凭证对保护我们的权利能起到哪些作用？
小钟老师：按照现行的法律制度，股东固然可以通过公司提供的财务报告了解公司财务信息，但仅仅从公司提供的财务信息难以发现控股股东滥用权利和管理层违法问题，尤其是财务信息造假的情况下，原始凭证才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料。赋予股东查阅会计凭证的权利，通过将原始信息与衍生信息进行对照检查，股东能掌握真实财务状况，避免被管理层欺骗。此外，查阅权作为代表诉讼的信息收集工具，可以克服代表诉讼举证难问题。实证数据研究表明，股东通过行使查阅权获取信息后，不论是基于后续直接提起诉讼，还是与公司股东或者管理层协商，都实现了对享有公司控制权或者管理权的人的制衡，这对于促进改善公司治理具有重要意义。
米先生：光是查阅会计账簿就能起到这么大的作用啊。您刚才还提到可以查阅子公司的相关材料，这对中小股东有什么帮助呢？
小钟老师：在企业集团中，控股公司或者控股公司的股东或者管理层可能利用子公司从事关联交易损害控股公司利益，如果控股公司股东不能查阅子公司的信息，此时该种违法行为就借由多层次法律主体规避股东查阅权的行使，致使少数股东权利保护立法目的落空。子公司的运营对于控股公司有重大影响时，控股公司股东可通过查阅子公司的会计账簿等材料，监督其经营状况，间接维护控股公司及其股东的权益。新公司法第57条、第110条增加股东可以查阅全资子公司相关材料的规定，扩大知情权范围，对于确保双重代表诉讼的有效实施具有重要意义。
米先生：在新公司法实施后，想要查阅会计凭证的话，该怎么做呢？
小钟老师：如果您想要查询公司会计账簿、会计凭证的话，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司无故拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。如果您担心自己看不懂相关材料，您还可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构帮助您进行查阅。
米先生：谢谢小钟老师的分享，我今后一定好好学习新公司法相关知识，积极维护自身合法权益。
