先行赔付 | 关于紫晶存储事件先行赔付专项基金的热点问题问答

一、中介机构（中信建投证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所）共同出资设立“紫晶存储事件先行赔付专项基金”（以下简称先行赔付专项基金或专项基金或基金）的出发点是什么？

2023年4月21日，广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储）收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕30号），认定紫晶存储存在欺诈发行、信息披露违法违规行为（以下简称紫晶存储事件）。

根据《证券法》第九十三条规定，发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

为保护投资者合法利益，维护证券市场稳定，紫晶存储首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构中信建投证券股份有限公司及致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所等证券服务机构（以下合称中介机构）共同出资设立先行赔付专项基金，用于先行赔付适格投资者的投资损失。

中介机构决定主动承担责任，对紫晶存储事件适格投资者进行先行赔付，主要考虑因素包括：

一是积极维护适格投资者的合法权益。先行赔付是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性纠纷解决机制，有利于保护广大投资者的利益，高效、快捷地解决投资者赔偿问题，能够避免投资者与诸多连带责任方通过旷日持久的法律诉讼获得赔偿的繁琐程序，及时赔付投资者因欺诈发行、信息披露违法违规等违法行为而遭受的损失。

二是积极维护证券市场秩序的稳定。紫晶存储及其实际控制人等《行政处罚决定书》认定的责任方如果不能及时承担起依法应当履行的赔偿责任，拖延甚至是推卸法定责任，将导致适格投资者的合法权益不能得到有效维护，很有可能将造成恶劣的社会影响。作为证券市场参与者，中介机构有责任积极主动减轻紫晶存储事件的负面影响。

为了保证先行赔付的合法性、公平性和合理性，中介机构依据《民法典》《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等规定制订先行赔付方案，为投资者提供一个在现有法律框架内相对更为快速便捷的利益补偿可选渠道，对投资者进行依法合理赔付。

二、先行赔付专项基金在架构设置和运作机制上的主要原则是什么？

为了充分、有效地达到保护投资者利益的目的，先行赔付专项基金在架构设置和运行机制中将坚持以下原则：

第一，依法合规。先行赔付专项基金在现行法律框架下，依据《民法典》《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等规定，确定赔付范围和计算赔付金额。

第二，独立运作。由独立第三方担任基金管理人，并由独立的商业银行担任基金托管银行确保基金财产安全完整。

第三，及时高效。先行赔付专项基金将充分利用我国证券市场成熟的电子化系统，完成投资者赔付金确认及划付工作。

第四，公平公正。所有适格投资者都会得到公平对待。基金由基金管理人独立运作，避免基金运作受到干预。

三、先行赔付专项基金的规模是如何估算的？

基金出资人根据紫晶存储股票的交易情况，依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）规定的计算原则，确定了10亿元人民币的基金设立出资规模。专项基金出资人已于《关于正式设立紫晶存储事件先行赔付专项基金的公告》刊登前将设立出资额人民币10亿元足额划付至专项基金资金托管账户。若最终完成有效申报的适格投资者损失赔付金额高于上述设立出资金额，专项基金出资人将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成资金划付前将差额资金及时出资到账。

四、先行赔付专项基金如何认定符合条件投资者的范围？

投资者交易紫晶存储股票具备如下情形的，属于专项基金的赔付对象：

在2020年1月31日至2022年2月11日（含）期间买入，且在2022年2月11日仍持有紫晶存储股票（包括紫晶存储向社会公众首次公开发行的股票）。赔付金额区分为两种情形：在2022年2月12日至2022年3月15日（含）之间卖出紫晶存储股票或在2022年3月15日之前未卖出紫晶存储股票，扣除各类风险因素所致损失后仍存在亏损的。

特定投资者不属于赔付对象范围：中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕30号）认定的责任方和首次公开发行前持有紫晶存储股份的股东，及前述主体的关联人，不属于先行赔付对象；紫晶存储控股股东及董事、监事、高级管理人员增持买入紫晶存储股票，不属于先行赔付对象。

说明：

1、2020年1月31日，紫晶存储在指定媒体刊登《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》，该日是紫晶存储欺诈发行的虚假陈述实施日。

2、2020年4月23日，紫晶存储在指定媒体刊登《2019年年度报告》，2021年4月30日，紫晶存储在指定媒体刊登《2020年年度报告》，这些日期是紫晶存储上市后信息披露违法违规的虚假陈述实施日。

3、2022年2月12日，紫晶存储公告被中国证监会立案调查，是紫晶存储证券虚假陈述的揭露日。

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第八条的规定：“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；……”

4、2022年3月15日，揭露日起紫晶存储股票集中交易累计成交量达到可流通部分的100%之日，是紫晶存储证券虚假陈述的基准日。

五、对适格投资者的赔付金额如何计算？

专项基金的赔付金额以适格投资者因紫晶存储事件而实际发生的损失为限。

专项基金按照以下公式计算每一适格投资者的赔付金额，其中投资差额损失以投资者买入紫晶存储股票时点所处一级市场、二级市场不同阶段分别计算，并依法分别扣减证券市场风险因素所致损失。

赔付金额=投资差额损失+投资差额损失部分的佣金和印花税。

投资差额损失以投资者买入紫晶存储股票时点所处不同阶段分别计算，具体分为以下情形：

1、一级市场投资差额损失：投资者在2020年1月31日起至2020年2月25日（紫晶存储股票上市前一日）期间参与紫晶存储首次公开发行股票时申购买入，并持续持有至2022年2月11日的紫晶存储股票

（1）投资者在2022年2月12日（含）至3月15日（含）期间卖出的，其投资差额损失（卖出损失）按“发行价格”与“实际卖出平均价格”之差，乘以适格投资者卖出的紫晶存储股票数量，扣减证券市场风险因素所致损失。

（2）投资者在2022年3月15日之前未卖出的，其投资差额损失（持有损失）按“发行价格”与“基准价格（复权后价格）”之差，乘以适格投资者未卖出的紫晶存储股票数量，扣减证券市场风险因素所致损失。

适格投资者同时存在一级市场卖出损失和持有损失的，投资差额损失为根据上述计算方法计算的卖出损失和持有损失之和，并扣减证券市场风险因素所致损失。已经除权的股票，计算投资差额损失时，股票价格和数量采用“后复权”的方式复权计算。

2、二级市场投资差额损失：投资者在2020年2月26日（紫晶存储股票上市之日）起至2022年2月11日（含）期间买入，并持续持有至2022年2月11日的紫晶存储股票

（1）投资者在2022年2月12日（含）至3月15日（含）期间卖出的，其投资差额损失（卖出损失）按“买入平均价格”与“实际卖出平均价格”之差，乘以适格投资者卖出的紫晶存储股票数量，扣减证券市场风险因素所致损失。

（2）投资者在2022年3月15日之前未卖出的，其投资差额损失（持有损失）按“买入平均价格”与“基准价格（复权后价格）”之差，乘以适格投资者未卖出的紫晶存储股票数量，扣减证券市场风险因素所致损失。

适格投资者同时存在二级市场卖出损失和持有损失的，投资差额损失为根据上述计算方法计算的卖出损失和持有损失之和，并扣减证券市场风险因素所致损失。已经除权的股票，计算投资差额损失时，股票价格和数量采用“后复权”的方式复权计算。

说明：

自2022年2月12日至2022年3月15日期间，紫晶存储每个交易日收盘价的平均值为14.72元/股，即紫晶存储事件损失计算的基准价格为14.72元/股。根据虚假陈述实施日至基准日期间的分红派息情况进行后复权计算，复权后基准价格为15.11元/股（保留两位小数）。

扣减证券市场风险因素所致损失的计算

 《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第三十一条第二款规定：“被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。”为保护投资者合法利益，本次先行赔付计算赔偿损失金额时，对“证券市场的风险”因素（以往又称“系统风险”）所致损失进行扣减，不扣减其他因素（以往又称“非系统风险”）所致损失。

1、计算原则：采用“个体相对比例法”测算投资者证券市场风险扣除比例。该方法的原理是，从投资者第一笔有效买入开始，假设投资者买卖紫晶存储股票时，同时买入卖出相同数量的指数，每一笔交易均同步对应指数的买入卖出，指数的价格取交易当日的指数数值。揭露后卖出的或持有股票的，假设也同步卖出或持有对应的指数。适格投资者可能不同程度受到证券市场风险因素的影响。

2、参考指数：选择中信计算机指数（CI005027）为计算证券市场风险因素扣除的参考指数。

（1）选取原因：根据专业机构对紫晶存储证券市场风险扣除可能涉及的宽基指数、所在行业指数和部分科创板指数的测算分析，从指数的发布时间和成熟度、指数成分股数量、指数相关性等方面综合考虑，选择中信计算机指数（CI005027）为计算证券市场风险因素扣除的参考指数。

（2）指数情况：2000年5月，中信证券受中国证监会委托，完成《中国统一市场指数》的研究课题，并基于此推出了《中信行业分类标准（试行版）》。经过四次修订，中信证券于2020年发布了当前运行的《中信证券行业分类标准2.0》。该行业分类贴近A股市场现状，契合投资研究体系架构，自发布以来，受到投资者欢迎和认可，得以广泛应用，成为A股市场主流的行业分类标准之一。中信计算机指数（CI005027）发布时间较早、成熟度高，编制方案公开、透明，样本数量充足，可以客观的反映沪深市场计算机行业上市公司证券的整体表现。该指数于2010年6月发布，基于中信证券行业分类编制，选取沪深A股市场计算机行业证券中，上市满60个交易日的上市公司证券作为指数样本，当前包含317只成份证券。紫晶存储于2020年6月1日纳入该指数，现在仍为指数的成份证券。

3、计算方法：将每个投资者持股期间的指数损失比例与个股损失比例进行对比，用“个体相对比例法”计算投资者证券市场风险扣减比例。指数买入均价、卖出均价、基准价、卖出损失、持有损失测算方法同个股的计算方法。

4、计算公式：投资差额损失= A*（1-证券市场风险扣减比例）。

“A”为扣减证券市场风险因素所致损失前的投资差额损失金额，按前述“投资差额损失的计算方法”所列方法，以投资者买入紫晶存储股票时点所处不同阶段分别计算；

“证券市场风险扣减比例”=指数损失比例/个股损失比例。

（1）对于前述一级市场投资差额损失，指数损失比例和个股损失比例的计算公式如下：

指数损失比例=（指数持有损失+指数卖出损失）/（需赔付股数*指数于个股发行日的收盘价）

个股损失比例=（个股持有损失+个股卖出损失）/（需赔付股数*个股发行价格）

（2）对于前述二级市场投资差额损失，指数损失比例和个股损失比例的计算公式如下：

指数损失比例=（指数持有损失+指数卖出损失）/（需赔付股数*指数买入均价）

个股损失比例=（个股持有损失+个股卖出损失）/（需赔付股数*个股买入均价）

最终计算的证券市场风险扣减比例大于1，则按1计算；证券市场风险扣减比例小于0，则按0计算。

（三）计算投资差额损失部分的佣金及印花税

扣减证券市场风险因素后的投资差额损失部分的佣金及印花税分别按万分之三的佣金费率、千分之一的印花税率计算。

六、适格投资者如何获得赔付资金？

对接受先行赔付专项基金的赔付、愿意与中介机构达成和解的适格投资者，本次赔付资金确认和划付将通过适格投资者获得赔付金额信息、适格投资者申报、适格投资者获得赔付资金三步实施，详细赔付流程请关注中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称投保基金公司）及专项基金赔付工作组（以下简称赔付工作组）后续在紫晶存储事件先行赔付专项基金专栏发布的相关公告。

七、如果投资者针对先行赔付专项基金有疑问或建议，该如何联系咨询？基金如何充分听取投资者意见？

为更好地实现基金设立之目的，使投资者能够便捷、及时地获知专项基金相关信息，投保基金公司将在公司官方网站（http://www.sipf.com.cn）等官方媒体以及其他媒体及时发布专项基金的相关信息。同时，投保基金公司已成立赔付工作组，负责专项基金日常事务。投资者可通过电话或现场进行咨询：

1、热线电话：010-56162020；010-56162021（周一至周日9：00-20：00）

2、邮箱：zjccsjxxpfzxjj@vip.sina.cn

3、现场咨询地址：北京市东城区西水井胡同8号银河SOHO-B座20706室

4、现场接待时间：周一至周五9:00-12:00，13:00-17:00（法定节假日除外）

广大投资者如有疑问，或有任何意见建议，均可通过上述方式联系赔付工作组。

八、对赔付方案持有异议的投资者，如何寻求利益维护？

中信建投证券股份有限公司作为紫晶存储申请首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所主动筹备投资者赔偿事宜，共同出资设立先行赔付专项基金，用于先行赔付适格投资者的投资损失。这种做法有利于有利高效、快捷地解决紫晶存储案的民事赔偿问题，适格投资者可以积极参与先行赔付程序直接获赔，以维护自身合法权益。

适格投资者如果接受先行赔付，则表明其愿意与基金出资人达成和解，自愿谅解基金出资人在紫晶存储事件中的责任，并将对紫晶存储事件相关责任方主张虚假陈述损失赔偿的权利转让给基金出资人，自身不再向紫晶存储事件的责任方索赔。如果未在指定期间内接受先行赔付，适格投资者可以与基金出资人达成仲裁协议后向仲裁机构申请仲裁或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼等。提示适格投资者注意，如未能与基金出资人达成和解的适格投资者与基金出资人发生纠纷，投保基金公司将不作为证人出庭或将有关材料作为证据出示，以免对各方当事人产生有利或不利影响。