从并到整由大而强 并购重组助推新旧动能加速转换

　　上证报中国证券网讯（记者 林淙）并购重组是企业发展壮大的“助推器”，也是加速国民经济结构调整与深化供给侧结构性改革的“快车道”。全面注册制背景下，资本市场在企业并购重组的主渠道作用得以进一步发挥，力促优质资产与资本市场之间的“双向奔赴”。

　　从完成效果来看，不少上市公司借助并购重组实现“强身健体”，提升上市公司质量。2022年以来，沪市共披露重组方案85单，实施完成重组61单，交易金额3310亿元。与披露重组方案前相比，上述完成重组的公司中，有42家市值有明显提升，其中25家位列百亿市值行列，1家千亿以上市值；有40家公司重组完成当年（2023年上半年完成的以半年度数据计，下同）的营业收入实现同比增长，平均增幅达35%，32家公司的净利润同比增长，平均增幅达91%。

　　一方面，随着新一轮国资国企深化改革的推进，央企、地方国企集团专业化、产业化重组整合提速，持续涌现了一批百亿级、千亿级的大体量重组交易；另一方面，随着并购重组基础制度市场化改革的持续深入，更多上市公司借助并购重组参与国内、国际竞争，实现产业链供应链整合，夯实转型实效和发展质量。

　　服务实体：创新底色更足，科技分量更重

　　日前，证监会表示，将健全资本市场服务科技创新的支持机制，引导资源向科技创新领域集聚，激发市场科技创新活力，助推科技企业做优做强，畅通“科技-产业-金融”良性循环。

　　实践来看，2022年以来，我国经济转型发展进一步加速，传统行业加速调整，新能源汽车、清洁能源等新兴行业快速崛起，直接催生并购重组接轨高端价值创造的新方向。沪市公司并购标的中，高新技术产业、高端制造业占比显著提升，战略性新兴行业并购重组单数占到沪市并购重组的近五成。上市公司并购重组的创新底色更足、科技分量更重。

　　长飞光纤欲借并购达成“强强联合”，将诺基亚集团旗下射频电缆资产揽入麾下。公司今年8月公告，拟以现金710万欧元，收购由诺基亚旗下RFS控股的全资子公司Radio Frequency Systems GmbH及安弗施无线射频系统（苏州）有限公司的全部股权。从协同性来看，标的公司主要从事包括射频电缆、漏缆、混合电缆等相关电缆产品的研发、生产及销售，有望与公司现有业务形成优势互补。

　　再如，原主营工程设计、勘察、咨询的中船科技，利用并购重组注入风电、光伏等相关新能源领域资产,优化调整产业结构,提升上市公司价值。原主营煤炭、电力的生产和销售的辽宁能源，拟收购清能集团从事风电、太阳能发电及天然气业务，向清洁能源转型。索通发展收购锂电池负极材料和石墨化加工业务，转型新能源领域。

　　国企改革：整合内部资源，增强核心功能

　　在央企国企提高核心竞争力的过程中，资本市场是大舞台，并购重组是加速器。国资委日前也明确了“中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能”等要求。

　　应时而动，2022年以来，沪市央国企共披露45单并购重组方案，交易金额2581.27亿元。沪市国资企业的并购重组基于服务国家战略、优化国有经济布局的出发点，不断深入实施专业化整合，在促进国有资产高质量发展等方面取得了显著成效，在整合集团内部资源的同时，解决同业竞争、关联交易等问题。

　　会东隔金沙江与云南相望，乌东德水电站就位于会东境内的金沙江干流上。另一头，白鹤滩水电站则矗立在云南省巧家县和四川省宁南县的交界处。

　　今年年初，长江电力完成了对云川公司的重大资产重组，斥资804.84亿元“吃下”了乌东德、白鹤滩两座巨型水电站的投资运营主体。随着上述资产的注入，长江电力总装机容量由4559.5万千瓦增至7179.5万千瓦，增幅57.46%。其不仅进一步巩固了长江电力“水电一哥”的龙头地位，也实现了控股股东三峡集团避免同业竞争的承诺。

　　另外，中直股份于9月20日公告，公司重大资产重组事项获得国务院国资委批复——公司拟作价51亿元购买昌飞集团、哈飞集团100%股权，标的系我国直升机产业的核心研发及生产企业。重组交易完成后，中直股份将首次实现直升机业务A股整体上市，拥有更加完备的直升机产业链，打造具有核心竞争力的市场主体。

　　在交易方案的设计上，吸收合并也成为国企理顺内部架构，整合同类业务的手段之一。此前，中航电子换股吸收合并中航机电，交易金额高达486亿元，借此实现了航空电子系统和航空机电系统的深度融合，提升了存续企业在航空工业机载系统的综合实力。交易完成后，中航电子更名为中航机载。

　　民企并购：出手趋于理性，方案强调务实

　　证监会日前表示，要抓好资本市场支持民营企业发展各项任务的落实落地，推动注册制改革走深走实，研究优化并购重组“小额快速”审核机制，为民营企业发展壮大提供更多源头活水。

　　近年来，沪市不少民营上市公司通过并购重组实施产业资源整合，巩固自身产业地位。以科创板企业沃尔德为例，公司主营高精密超硬刀具及超硬材料，并于2022年发行股份购买在3C 行业拥有一定的竞争优势的中高端精密刀具商鑫金泉，进而拓展上市公司产品线，完善行业布局，形成协同效应和优势互补。据了解，今年6月，鑫金泉年产70万只的整体硬质合金刀具已实现投产。

　　无独有偶，新天然气以27亿港元现金，私有化收购港股上市公司亚美能源。公司主要从事城市燃气的输配和销售业务,通过本次收购，获取上游的煤层气勘探、开发和运营资产,推进向天然气开采业领域的战略布局,整合上下游产业链。

　　值得注意的是，在市场化博弈特征愈发凸显的趋势下，民营上市公司对待并购交易愈发成熟。可以看到，不少沪市民企纷纷采取分步收购、分期支付的方式，有效控制收购风险，保障投资者利益。在此过程中，重组方案的筹划、设计、推进也更加务实。

　　有的公司在重组方案中，先购买标的公司部分股权，基于标的资产业绩承诺完成情况决定是否收购剩余股权。有的公司先支付首期交易对价，剩余转让款在业绩承诺期逐年支付，未完成业绩承诺的应补偿金额从未支付交易对价中抵扣。市场人士认为，上述安排将对保障上市公司及中小投资者利益起到积极作用。