减持规则解读 | 系列问答第五期：特定类型股份的减持规则适用

上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度。近年来，证监会与交易所制定发布了大股东、董监高等主体减持股份的相关规则，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益，发挥了十分重要的作用。为更好地服务市场，我们制作了《上市公司股份减持规则解读》系列问答，以帮助投资者理解遵守相关规则。

一、依据再融资新规取得的股份如何适用减持规则？

《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效后通过非公开发行股票取得的上市公司股份，以及根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》通过向特定对象发行股票取得的科创板上市公司股份，其减持不适用减持规则的有关规定，但仍需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）第九条和第十条有关不得减持股份的规定。

二、发行股份购买资产及配套融资发行的股份如何适用减持规则？

上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份，属于减持规则规定的“上市公司非公开发行股份”。在《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效后发行的上述股份，以及根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》通过向特定对象发行股票取得的科创板上市公司股份，其减持不适用减持规则的有关规定，但仍需遵守《减持细则》第九条和第十条有关不得减持股份的规定。

三、因员工持股计划和股权激励获得的股份如何适用减持规则？

（1）在《上市公司证券发行管理办法》2020年2月14日修订生效后，员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的，其减持不适用减持规则有关非公开发行股份的减持规定。员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的，适用减持规则关于大股东减持的规定。员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算；但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。

（2）投资者减持因股权激励获得的股份，不适用减持规则关于特定股份减持的限制。但投资者构成减持规则规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守减持规则关于大股东、董监高减持的规定。

四、计算股份比例时包括哪些类别股份？优先股如何适用减持规则？

计算公司股份总数时，合并计算公司发行的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算大股东持股比例时，合并计算其持有的A股、B股和境外上市股份（含H股等）。计算减持规则规定的股东减持数量、减持比例时，仅计算股东减持A股的股份数量。

优先股不计入公司股份总数，其减持也不适用减持规则规定。