投资者教育基地-热点资讯第37期（全国股转系统定向发行可转换公司债券专刊【三】）

　　1.转股价格调整包括哪些情形？

      答：可转债出现下列三种情况时，转股价格须进行调整。

      情形一：因权益分派导致的转股价格调整

      发行可转债后，因送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。转股价格调整的计算公式为：派送股票股利或转增股本，P1=P0/（1+n）；派送现金股利，P1=P0-D。其中P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

      情形二：转股价格修正

      定向发行可转债说明书可以约定转股价格修正条款。约定转股价格向下修正的，为了保护股东的权益，应当同时约定：转股价格向下修正方案应当提交股东大会表决，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东持有公司可转债的，应当回避表决。

      情形三：因股票发行引发的转股价格调整

      因股票发行引发转股价格调整的，发行人应当在披露股票挂牌并公开转让公告的同时，披露转股价格修正公告。转股价格调整的计算公式：P1=（P0+A×k）/（1+k），其中，P0为调整前转股价， k为增发新股率，A为增发新股价，P1为调整后转股价。

      2.转股价格向上修正和向下修正条款是什么？

      答：发行人和投资者可以在定向发行可转债说明书中对转股价格修正作出约定，在可转债存续期内，转股价格可根据约定向上修正或向下修正。

      转股价格上修条款有助于保护公司现有股东的利益，转股价格下修条款使公司可以通过主动降低转股价格的方式，避免触发回售条款。

      3.可转债的赎回条款是什么？

      答：赎回是可转债发行人的权利。当公司发展较好（例如，连续20个交易日二级市场股票交易价格高于转股价格130%）时，公司可以行使该权利，要求以约定的价格赎回持有人的可转债，持有人无法拒绝。

      4.可转债的回售条款是什么？

      答：回售是可转债持有人的权利。触发约定的回售条款（例如，连续20个交易日二级市场股票交易价格低于转股价格70%），债券持有人可以按照约定的条件和价格行使回售权，也可以不行使回售权。

      公司变更募集资金用途或者挂牌公司股票终止挂牌时，应当在股东大会审议通过相关决议后20个交易日内，赋予债券持有人1次回售的权利。

      5.可转债发行审查流程是什么？

      答：定向发行可转债的发行审查流程与定向发行股票的发行审查流程基本一致。

      6.可转债存续期信息披露要求有哪些？

      答：开始/暂停/恢复转股、暂停/恢复转让、赎回、回售、转股价格调整、付息等业务需在规定时间内向我司提出申请、提交材料并及时披露相关公告。

      出现特殊情形或转股触发权益变动（可转债持有人因行使转股权导致其所持股份占挂牌公司总股本的5%或达到5%的整数倍时）的需及时披露相关公告。

      在挂牌公司定期报告中，需披露仍存续的可转债的情况，董事会需在半年报和年报中对公司的偿债能力进行分析。

      7.可转债和转股后的股票有没有限售要求？

      答：可转债没有法定限售要求，发行人可以与投资人约定自愿限售事项，既可约定对可转债进行自愿限售，也可约定对可转债转成的股票进行自愿限售。

      公司董事、监事、高级管理人员，其股票需法定限售的，其所持可转债转股后，所转股票需遵守法定限售要求。

      8.发行可转债需要聘请受托管理人吗？需要组织债券持有人会议吗？

      答：定向发行可转债不强制要求聘请受托管理人，但需在《定向发行可转债说明书》中明确可转债受托管理的相关安排，同时，需约定可转债持有人会议的有关事项，包括但不限于可转债持有人会议行使权利的范围，会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

      9.全国股转系统定向发行可转债与北交所定向发行可转债有什么区别？

      答：全国股转系统定向发行可转债充分契合基础层、创新层公司的发展阶段和需求，不设财务条件，转股价格不强制与二级市场交易价格挂钩，允许转股价格向下修正，转股后股票没有限售要求，北交所定向发行可转债与沪深交易所基本保持一致。