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新证券法 | 注册制改革中虚假陈述的《证券法》规制

2020/9/21 14:21:39

虚假陈述作为我国资本市场突出的违法违规问题,破坏资本市场发展秩序,历来为《证券法》所禁止。修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》)全面推行注册制,通过进一步完善信息披露等规定来加强对虚假陈述的规制。在实践层面,继科创板试点注册制初战告捷后,2020年8月24日,创业板注册制成功起航。结合新《证券法》等相关规定,来了解一下注册制改革中虚假陈述规制的有关内容。
何为虚假陈述
虚假陈述的定义,新《证券法》并未对其直接规定。但最高人民法院早于2003年1月发布的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《虚假陈述若干规定》)第17条在虚假陈述的认定上明确规定:“证券市场虚假陈述,是指信息披露义务人违反证券法律规定,在证券发行或者交易过程中,对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。”此外,《虚假陈述若干规定》还对虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及不正当披露进行了进一步释明,这基本上勾勒出了虚假陈述的内涵及边界。
   至于虚假陈述主体,亦即信息披露义务人,根据新《证券法》的规定,主要包括:发行人;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员;保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员;证券服务机构等。这些主体根据其在证券发行交易中的地位分别承担相应的信息披露职责。
注册制改革中,为什么要规制虚假陈述
首先,虚假陈述破坏信息披露的制度功能,破坏资本市场的秩序价值。而有效的信息披露是资本市场健康有序发展的根基,也是护航注册制改革成功实施的重要保障。正如证监会副主席李超此前所言:“创业板试点注册制改革,坚持’一条主线,三个统筹’。其中的’一条主线’即为以信息披露为核心的股票发行注册制。”而虚假陈述的一大重要特征即表现为信息披露的不真实,破坏了信息披露的制度功能。因此,有效规制虚假陈述行为,使虚假陈述主体归位尽责有利于提高信息披露质量,提高发行人信息披露的真实性与透明度,对于保障注册制改革成功具有重要意义。
其次,虚假陈述作为一种证券侵权行为,严重损害投资者的合法权益。随着注册制的推行,证券发行在准入方式上实行市场化调整后,愈加凸显了信息披露的重要作用,而信息披露是发行人与投资者之间进行信息沟通的桥梁,也是投资者进行投资选择与价值判断的基础。虚假陈述作为一种信息披露不实行为,会干扰投资者作出正确判断,使得投资者丧失分析决策的客观依据,进而严重损害投资者的合法权益。因此,注册制改革后,为鼓励投资者积极参与资本市场价值投资,亟须对虚假陈述行为进行有效规制。
注册制改革中虚假陈述的规制体系
总体而言,注册制改革中虚假陈述的规制体系可分为如下几个层级:第一,《证券法》层面的基础性制度规范。新《证券法》为全面推行证券发行注册制,设立“信息披露”专章完善信息披露的相关要求,进一步强化虚假陈述的民事责任,同时确立了证券纠纷代表人诉讼,以完善投资者在虚假陈述等证券民事赔偿中的救济路径。第二,司法解释及司法解释性质文件等具体规则。比如,《虚假陈述若干规定》就是最高人民法院针对虚假陈述引发的民事赔偿案件所制定的专门性司法解释,自发布以来,对于规范资本市场民事行为及保护投资人合法权益起到了积极作用。而且随着注册制改革的推进,最高人民法院分别于2019年6月和2020年8月发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》《最高人民法院关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》,这些都是为保障注册制改革成功实施而出台的配套司法解释性质文件,均对信息披露义务人尽责归位作出了明确要求。
综上可以看出,我国注册制改革中,关于虚假陈述的法律规制体系可谓层级分明、清晰明确。这为规制虚假陈述行为提供了具有明确针对性的规则依据,为“以信息披露为中心”的注册制改革提供了坚实的司法保障,也为保护投资者合法权益提供了更为完善的司法救济路径。