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全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南

2020/7/1 17:10:02

附件
 
全国中小企业股份转让系统
表决权差异安排业务指南
 
为了规范申请挂牌公司、挂牌公司在全国中小企业股份转让系统办理表决权差异安排有关业务，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》（以下简称《表决权差异安排指引》）等规定，制定本指南。
一、一般规定
（一）适用范围
申请挂牌公司、挂牌公司关于表决权差异安排的相关业务流程及操作要求等，适用本指南。
《表决权差异安排指引》第五条所称“发行拥有特别表决权股份”，是指公司发行在外的股份可以拥有特别表决权。
（二）适用行业标准的认定
《表决权差异安排指引》第五条所称的“科技创新公司”是指符合国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》划定的战略性新兴产业等标准的公司。
“科技创新公司”的认定标准根据上述标准的调整而进行同步调整。
（三）关于机构投资者的认定
《表决权差异安排指引》第六条所称的“机构投资者”，是指《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）至（四）项规定的专业投资者。
（四）特别标识
申请挂牌公司、挂牌公司具有表决权差异安排的，其股票特别标识为"W"；挂牌公司不再具有表决权差异安排的，该特别标识取消。特别标识"W"在市场行情及符合《证券法》规定的信息披露平台展示。
挂牌公司应当在其披露公告的显著位置标明本公司拟设或设有表决权差异安排的情况。
二、表决权差异安排的业务流程
（一）设有表决权差异安排公司申请挂牌流程的特别规定
1．审议程序及申请材料编制要求
设有表决权差异安排的申请挂牌公司（以下简称申请挂牌公司）应当在申请挂牌前，按照《表决权差异安排指引》履行董事会、股东大会审议程序并完成公司章程的修改。
申请挂牌公司应当按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的要求编制并提交带有表决权差异安排的挂牌申请材料。
2．股票挂牌流程
申请挂牌公司应当按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南》的规定办理股票挂牌。
在申请股票初始登记环节，主办券商应当根据《表决权差异安排指引》及本指南等规定，准确计算特别表决权股东所持特别表决权股份的数量及其对应的特别表决权比例，于完成首次信息披露及定向发行认购程序（如有）后，在全国股转系统业务支持平台（BPM系统）“股票初始登记管理”模块中的“待提交初始登记申请列表”上传股票初始登记申请表，作为办理特别表决权股票登记的依据。股票初始登记申请表应当包含特别表决权股东名称、特别表决权股份数以及每份特别表决权股份对应表决权数量等内容。
在办理股票初始登记环节，申请挂牌公司取得同意挂牌的函或同意挂牌及发行的函、证券简称和证券代码后，应当在向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）申请办理股票初始登记的同时，申请办理特别表决权股份登记。
（二）挂牌公司设置、变更表决权差异安排
挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，应当及时与主办券商进行沟通。挂牌公司在披露董事会决议及相关公告前，应当加强内幕信息知情人管理，有关各方应当做好保密工作。
1．董事会决议
挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，应当自董事会决议后的2个交易日内，按照《表决权差异安排指引》及本指南的规定，披露《表决权差异安排设置/变更方案》（附件1）、董事会决议公告、拟修订公司章程的公告、关于召开股东大会的相关安排及主办券商专项意见等。主办券商专项意见应当包括上述方案是否符合《表决权差异安排指引》相关要求、异议股东保护措施是否充分合理等内容。
2．监事会决议
挂牌公司拟设置、变更表决权差异安排的，监事会应当制作并审议关于履行表决权差异安排监督职责的方案，上述方案应当包括《表决权差异安排指引》第二十一条规定的职责内容，并与监事会决议一并披露。
3．信息披露完备性审查
挂牌公司设置差异化表决权安排的信息披露文件，经全国股转公司完备性审查，需要解释、说明、更正的，应当披露暂缓召开股东大会的公告。信息披露文件更正并经审查完毕后，挂牌公司应当披露更正后的相关文件并重新披露股东大会通知公告。
4．股东大会决议
股东大会审议关于表决权差异安排的相关议案时，精选层挂牌公司及股权登记日在册股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司应当提供网络投票，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，并聘请律师对股东大会的召开情况出具法律意见书。
5．办理特别表决权股份登记
涉及办理特别表决权股份登记或变更登记事项的，挂牌公司应当在股东大会审议通过设置、变更表决权差异安排的议案后1个月内，向全国股转公司提交《特别表决权股份（变更）登记备案报告》（附件2）、《特别表决权股份登记确认表》（附件3）或《特别表决权股份变更登记确认表》（附件4）、异议股东保护措施执行情况的说明等文件；拟变更表决权差异安排且无需办理特别表决权股份变更登记的，挂牌公司无需提交《特别表决权股份变更登记确认表》。
主办券商应当就挂牌公司设置、变更表决权差异安排的合法合规性及异议股东保护措施的执行情况等发表专项意见。
除无需办理特别表决权股份变更登记的情形外，拟设置或变更表决权差异安排的挂牌公司，应当于全国股转公司出具确认函的2个交易日内向中国结算北京分公司申请办理特别表决权股份登记或者变更登记，并于收到中国结算北京分公司关于发布公告的通知后2个交易日内披露特别表决权股份（变更）登记公告（附件5），载明特别表决权股东持有的特别表决权股份数、表决权比例以及特别表决权股份生效日等事项，其中特别表决权股份生效日应当为公告日后第3个交易日。
三、特别表决权股份的转换流程
特别表决权股东拟将全部或部分特别表决权股份转换为普通股份的，按照不同情形，挂牌公司应当向全国股转公司申请后，再向中国结算北京分公司申请办理转换登记，或者直接向中国结算北京分公司申请办理转换登记。
（一）向全国股转公司申请办理的程序规定
1．主动申请办理特别表决权股份转换
特别表决权股东按照《表决权差异安排指引》第十八条的规定，拟将全部或部分特别表决权股份转换为普通股份的，挂牌公司应当及时向全国股转公司提交《特别表决权股份转换申请书》（附件6）及《特别表决权股份转换申请表》（附件7）等文件。全国股转公司出具确认函的2个交易日内，挂牌公司应当向中国结算北京分公司提出特别表决权股份的转换登记申请，并于收到中国结算北京分公司关于发布公告的通知后2个交易日内披露特别表决权股份转换公告（附件8），载明本次转换股份数量、特别表决权股东转换后所持表决权比例和股份转换生效的具体日期等，其中转换生效日应当为公告日后第3个交易日。
发生《表决权差异安排指引》第十九条第（三）项规定的转换情形的，挂牌公司应当按照上述流程提出特别表决权转换申请、办理转换登记，并及时披露公告。特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自完成转换登记时生效。在完成特别表决权股份的转换后，相关主体依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的规定办理特定事项协议转让业务。
2．应当申请办理特别表决权股份转换
发生《表决权差异安排指引》第十九条第（一）项及第（四）至（七）项规定的转换情形的，特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自相关情形发生时生效。挂牌公司应当于转换情形发生后，及时披露特别表决权股份转换公告（附件8），载明本次转换股份数量、特别表决权股东转换后所持表决权比例和股份转换生效的具体日期等。
上述转换情形发生后，挂牌公司应当向全国股转公司提交《特别表决权股份转换申请书》（附件6）及《特别表决权股份转换申请表》（附件7）等文件，办理特别表决权股份转换；主办券商应当就本次触发特别表决权股份转换的具体情形、生效时间、转换后表决权差异安排是否符合《表决权差异安排指引》的相关要求等发表专项意见。挂牌公司应当于全国股转公司出具确认函的2个交易日内向中国结算北京分公司提出特别表决权股份的转换登记申请，并于办理转换登记后及时披露完成转换登记的公告。
发生公司章程规定的其他转换情形时，挂牌公司应当按照上述流程，办理特别表决权股份转换。
（二）直接向中国结算北京分公司申请办理的程序规定
发生《表决权差异安排指引》第十九条第（二）项情形的，特别表决权股东所持特别表决权股份转换为普通股份自过户完成时生效。申请人应当在办理过户的同时将所涉及的特别表决权股份转换为普通股份，在中国结算北京分公司办理完成特别表决权股份过户及转换为普通股份后，应当及时通知挂牌公司；挂牌公司应当及时披露特别表决权股份转换公告（附件8），载明本次转换股份数量、股份转换生效的具体日期、特别表决权股东转换后所持表决权比例及特别表决权股份转换后表决权差异安排是否符合《表决权差异安排指引》的相关要求等。
转换后特别表决权股东在公司中拥有权益的股份低于公司有表决权股份的10%的，挂牌公司应当按照本指南第三条第（一）款的相关规定办理剩余特别表决权股份的转换。
四、其他
挂牌公司应当对权益分派、股份回购、股票发行等事项作出妥善安排，自董事会审议关于表决权差异安排相关议案之日起，至挂牌公司在中国结算北京分公司完成特别表决权股份（变更）登记期间，应当维持股本结构稳定。
（一）权益分派
挂牌公司拟召开董事会、股东大会设置表决权差异安排的，前期权益分派事项应当已履行完毕。
（二）控制权变更
挂牌公司设置、变更表决权差异安排以及特别表决权股份转换，导致挂牌公司控制权变动的，应当按照《非上市公众公司收购管理办法》等规则履行相关义务。
（三）股份回购、收购等
特别表决权股份涉及回购、收购等事项的，相关主体在挂牌公司按照本指南第三条第（一）款规定的程序完成特别表决权股份转换后，再行办理相关业务。
（四）异议股东保护安排
特别表决权股东提供的异议股东救济措施应当明确、具体、可执行。异议股东的保护范围以批准设置、变更表决权差异安排的股东大会的股权登记日，登记在册的股东持股数量为准，包括前述股份在股权登记日后派生的股份。股权登记日后投资者买入的股份不在此列。
特别表决权股东向异议股东提供股份回购的救济措施，并就股份转让事项达成书面协议的，协议主体委托主办券商向全国股转公司报送申请文件，申请办理表决权差异安排异议股东的股份转让业务。
主办券商应当向全国股转公司提交以下文件，保证申请文件的真实性、准确性、完整性：
1．表决权差异安排异议股东股份转让申请书（附件9）；
2．主办券商就异议股东股份转让情况出具的专项意见（附件10）；
3．特别表决权股东和异议股东的身份证明文件复印件；
4．特别表决权股东和异议股东对主办券商的授权委托书；
5．主办券商对经办人的授权委托书；
6．主办券商经办人的身份证明文件复印件；
7．中国结算出具的股权登记日及申请办理股份转让业务前五个交易日内异议股东股份持有证明文件；
8．涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或者备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业出具的批准或备案文件；
9．全国股转公司认为需要提交的其他文件。
表决权差异安排异议股东股份转让双方当事人应当按照全国股转公司收费标准缴纳转让经手费，涉及税收的按照国家有关规定执行。全国股转公司对申请文件进行形式审查，并通过主办券商向股份转让双方送达经手费收费通知书，股份转让双方应当及时缴费并向全国股转公司提供增值税纳税人信息。
缴费账户信息如下：
开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
开户行：建设银行北京复兴支行
账户号：11001046500053013355
股份转让双方完成缴费并经全国股转公司确认到账后，全国股转公司通过主办券商向股份转让双方送达确认函，相关主体应当向中国结算北京分公司申请办理股份转让过户登记业务。
异议股东存在股份质押、冻结等权利受限情形的，可在解除权利限制后，依照上述程序申请办理股份转让。
（五）主办券商核查
主办券商应当于上一会计年度结束后的6个月内对挂牌公司表决权差异安排的运行情况，包括是否发生《表决权差异安排指引》第十九条规定的情形、公司章程规定的特别表决权股份转换和表决权差异安排失效事由等进行现场核查，并将核查报告于核查结束后10个交易日内报送全国股转公司备案。
主办券商在持续督导和现场核查过程中发现挂牌公司发生《表决权差异安排指引》和公司章程规定的特别表决权转换情形的，应当及时向全国股转公司报告，并督促公司及时申请办理特别表决权股份转换。
 
附件：1．表决权差异安排设置/变更方案
      2．特别表决权股份（变更）登记备案报告
      3．特别表决权股份登记确认表
      4．特别表决权股份变更登记确认表
      5．特别表决权股份（变更）登记公告
      6．特别表决权股份转换申请书
      7．特别表决权股份转换申请表
      8．特别表决权股份转换公告
      9．表决权差异安排异议股东股份转让申请书
      10．主办券商就异议股东股份转让情况出具的
          专项意见
 

附件1  表决权差异安排设置/变更方案
 
 
证券简称：                               证券代码：
 
 
 
 
XXXX股份有限公司表决权差异安排设置/变更方案
住所：
 
 
 
 
 
 
 
 
（主办券商）
（住所地）
年   月
 
 
声明
 
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国股转公司对本公司设置/变更表决权差异安排有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司拟设置/变更表决权差异安排，将使特别表决权股东XXX所持有的每份特别表决权股份拥有的表决权数量是其他普通股东所持有的每份普通股份拥有表决权数量的X倍。本公司特别提醒广大投资者认真阅读本方案的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司设置/变更表决权差异安排，自在中国结算北京分公司办理特别表决权股份登记的生效日起生效，无需办理特别表决权股份登记的情形除外。

释  义(如有)
 
释义项目
 
释义
 
指
 
......
指
 
 

目  录
 
 
 
 
 
 
 
一、本公司设置/变更表决权差异安排并授予/变更XXX（董事）特别表决权的理由说明
如存在多个特别表决权股东，分别说明授予/变更理由及一致行动关系。
 
二、异议股东救济措施与安排
 
三、重要风险提示
重要风险事项名称
重要风险事项简要描述
1
 
 
2
 
 
……（自动添行）
 
 
四、表决权差异安排生效日
本公司设置/变更表决权差异安排，自在中国结算北京分公司办理特别表决权股份登记的生效日起生效，无需办理特别表决权股份登记的情形除外。
 
五、特别表决权股份的转换与登记
在《表决权差异安排指引》和公司章程规定的相关情形发生时，特别表决权股份转换为普通股份，其生效时间可能与相关股份转换登记时间存在差异。投资者需及时关注公司的相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。
 
六、其他需要特别说明的事项
 
公司中文全称
 
英文名称及缩写
 
证券简称
 
证券代码
 
法定代表人
 
办公地址
 
董事会秘书/信息披露负责人姓名
 
电话
 
传真
 
电子邮箱
 
公司网址
 
联系地址及邮政编码
 
股票公开转让场所
全国中小企业股份转让系统
成立时间
（请填写有限责任公司成立时间）
挂牌时间
 
分层情况
 
行业（挂牌公司管理型行业分类）
（请按门类-大类-中类-小类的格式填写）
主要产品与服务项目
 
普通股股票转让方式
 
普通股总股本（股）
 
优先股总股本（股）
（如不适用请删除此行）
做市商数量
（如不适用请删除此行）
设置/变更表决权差异安排前控股股东及其一致行动人，上述主体合计持有的表决权比例
 
设置/变更表决权差异安排后控股股东及其一致行动人，上述主体合计持有的表决权比例
 
设置/变更表决权差异安排前实际控制人及其一致行动人，上述主体合计持有的表决权比例
 
设置/变更表决权差异安排后实际控制人及其一致行动人，上述主体合计持有的表决权比例
 
主办券商
（请填写主办券商简称)
主办券商办公地址
 

 
一、公司所属行业说明
（一）公司所属行业及其主要产品或服务
 
（二）公司符合国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》划定的战略性新兴产业等标准的说明
 
二、公司会计数据与财务指标说明
（一）公司近两年及一期（如有）主要财务数据和指标
项目
X年
12月31日
X年
12月31日
X年X月X日
（如有）
资产总计（元）
 
 
 
负债总计（元）
 
 
 
归属于母公司所有者的净资产（元）
 
 
 
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
 
 
 
资产负债率（%）
 
 
 
 
项目
XX年度
XX年度
XX年度
1-X月
（如有）
营业收入（元）
 
 
 
归属于母公司所有者的净利润（元）
 
 
 
每股收益（元/股）
 
 
 
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
 
 
 
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
 
 
 
经营活动产生的现金流量净额（元）
 
 
 
公司主要财务数据和指标变动较大的，应当进行分析说明。
 
（二）公司选取的财务指标条件
本公司适用《表决权差异安排指引》第六条第一款第X项的要求，设置表决权差异安排。相应财务指标要求如下：
 
（三）符合相应财务指标条件的说明
逐个指标具体说明（净利润、净资产、加权平均净资产收益率等用语的含义、计算方法适用《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》有关规定）。
 
三、经营管理层关于设置/变更表决权差异安排对公司影响的讨论分析

 
一、特别表决权股东基本信息
序号
姓名
持股方式
持股数量*（股）
职务
任职期间
1
XXX
直接
 
 
 
间接
 
一致行动人直接
 
一致行动人间接
 
……
 
 
 
 
 
*截至XXXX年XX月XX日股东的持股情况。
（一）特别表决权股东间接持股的股权结构图及具体说明（如有）
 
（二）关于特别表决权股东之间属于一致行动关系的说明（如有）
如特别表决权股东之间签订一致行动协议，说明相关协议约定的表决原则、维持一致行动关系稳定的相关措施（如约定一定期限内各方不得退出一致行动关系或解除一致行动协议）、退出一致行动关系或解除一致行动协议的事由及对公司表决权差异安排的影响、一方出现违约时的相关安排及对公司表决权差异安排的影响等。
 
（三）特别表决权股东的其他一致行动人及其持股情况的说明（如有）
 
（四）特别表决权股东拥有权益的股份
特别表决权股东拥有权益的股份，包括特别表决权股东直接持股、间接持股及其一致行动人持股的合计数量，说明持股比例是否符合《表决权差异安排指引》第七条的规定。
 
（五）特别表决权股东承诺
1．自董事会审议通过表决权差异安排设置/变更方案之日起，至在中国结算北京分公司完成特别表决权股份（变更）登记期间，持续符合《表决权差异安排指引》第七条规定的最低持股要求；
2．发生转换情形的，及时告知公司按照相应程序办理转换业务并履行信息披露义务；
3．由于特别表决权股份转换导致发生公司章程规定的表决权差异安排失效事由的，及时告知公司相关情况，并配合公司完成剩余特别表决权股份的转换、披露公告等事宜。
 
二、特别表决权股东简历及对公司发展的贡献情况
 
三、关于特别表决权股东是否存在《表决权差异安排指引》第七条所规定的负面情形的说明
 
四、特别表决权股东持有的股份存在质押、冻结等有关情况的说明（如有）
 
一、表决权差异安排的主要内容
（一）特别表决权股份
1．每份特别表决权股份表决权数量与每份普通股份表决权数量的对应倍数
2．表决权差异安排的实施期限
3．本次设置的特别表决权股份数量（特别表决权股份数量不超过相关股东直接持有的股份数量）
 
（二）股东大会决议事项
1．适用特别表决权的股东大会决议事项
2．不适用特别表决权的股东大会决议事项
 
（三）特别表决权股份的转换情形
1．特别表决权股东丧失相应履职能力、离任或者死亡；
2．特别表决权股份因司法裁决、离婚、继承等原因需要办理过户；
3．特别表决权股东不再符合《表决权差异安排指引》第七条规定的资格；
4．特别表决权股东将特别表决权股份的表决权委托他人行使；
5．公司章程规定的特别表决权股份转换的其他情形。
 
（四）表决权差异安排的失效事由
1．全部特别表决权股东丧失相应履职能力、离任或者死亡；
2．表决权差异安排的实施期限届满；
3．全部特别表决权股东不再符合《表决权差异安排指引》第七条规定的资格；
4．特别表决权股东在公司中拥有权益的股份合计低于公司有表决权股份的10%；
5．公司实际控制人发生变更；
6．公司股东大会做出取消表决权差异安排的决议，或者公司不再符合《表决权差异安排指引》第五条第一款的要求；
7．特别表决权股东将全部特别表决权股份的表决权委托他人行使；
8．公司章程规定的其他失效事由。
 
二、表决权差异安排设置前后公司的表决权结构
股票
种类
持有者
设置前
设置后
股份数量*
（股）
股份占比(%)
表决权数量
(票)
表决权占比(%)
股份数量*
(股)
股份占比
(%)
表决权数量
(票)
表决权占比
(%)
特别表决权股份
XXX
 
 
 
 
 
 
 
 
……
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股份（前五大股东）
XXX
 
 
 
 
 
 
 
 
……
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
其他股东
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
  
 
 
 
 
 
 
 
 
*截至XXXX年XX月XX日下午收市时在中国结算登记在册的股东直接持股数量。
请说明特别表决权股东在设置/变更表决权差异安排后合计拥有表决权比例的情况。
 
三、公司治理及投资者保护安排
（一）投资者保护措施
 
（二）对监事会履行表决权差异安排监督职责的履职保障措施
 
（三）年度股东大会拟向投资者说明的内容
 

 
采用回购方式的，应当说明回购价格定价依据、回购时间以及履行方式；采用其他救济措施的，应当说明相应措施的预期目的和实施方式。异议股东保护的相关安排应当明确、具体、可执行。

第七节  有关声明
 
全体董事、监事、高级管理人员声明
 
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本表决权差异安排设置/变更方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
全体董事签名：
 
 
 
全体监事签名：
 
 
 
全体高级管理人员签名：
 
 
公司名称（盖章）：      
日期：      
公司控股股东、实际控制人声明
 
本公司或本人承诺本表决权差异安排设置/变更方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 
控股股东签名：
 
 
 
实际控制人签名：
 
 
 
日期：      

主办券商声明
 
本公司已对本表决权差异安排设置/变更方案进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
法定代表人签名：
 
 
 
项目负责人签名：
 
 
 
项目组成员签名：
 
 
 
主办券商：      
日期：      

第八节  备查文件
  
附件2  特别表决权股份（变更）登记备案报告
 
全国股转公司：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》（以下简称《表决权差异安排指引》）《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南》（以下简称《业务指南》），本公司拟设置/变更表决权差异安排。
一、《表决权差异安排设置/变更方案》相关情况介绍
请说明公司设置/变更表决权差异安排的决策程序、授予/变更特别表决权股份的股东、（变更前后）每份特别表决权股份对应表决权的数量、表决权差异安排的实施期限等。
二、特别表决权股东的持股情况及是否符合《表决权差异安排指引》的相关要求
三、其他需要说明的情况
 
综上，本公司特此申请依据《业务指南》办理特别表决权股份（变更）登记业务。
 
公司名称（盖章）：        
日期：        
 
附件3  特别表决权股份登记确认表
 
特别表决权股份登记确认表
公司名称：                                        证券简称：           证券代码：                                                                                   
序号
股东名称
身份证号
持有股份数量*
（股）
拟登记的特别表决权股份数量（股）
拟登记的每份特别表决权股份对应表决权数量**（票）
1
XXX
 
 
 
 
2
……
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
*持有股份数量为截至XXXX年XX月XX日下午收市时在中国结算登记在册的股东直接持股数量。
**拟登记的每份特别表决权股份对应表决权数量小于等于10。
 
XXX股份有限公司（盖章）
日期：                  
附件4  特别表决权股份变更登记确认表
 
特别表决权股份变更登记确认表
公司名称：                                        证券简称：           证券代码：                                                                                   
序号
股东姓名
身份证号
持有股份数量*
（股）
变更前
变更后
持有特别表决权股份数量
（股）
每份特别表决权股份对应表决权数量
（票）
持有特别表决权股份数量
（股）
每份特别表决权股份对应表决权数量**
（票）
1
XXX
 
 
 
 
 
 
2
……
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
 
 
*持有股份数量为截至XXXX年XX月XX日下午收市时在中国结算登记在册的股东直接持股数量。
**拟变更登记的每份特别表决权股份对应表决权数量小于等于10。
 
                            
                                                                 XXX股份有限公司（盖章）
日期：                            
附件5  特别表决权股份（变更）登记公告
公告编号：       
证券代码：      证券简称：   主办券商：       
  XXXX公司特别表决权股份（变更）
 登记公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因     （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
本公司设置的表决权差异安排，使特别表决权股东XXX所持有的每份特别表决权股份拥有的表决权数量是其他普通股东所持有普通股份拥有的表决权数量的X倍。
一、设置/变更表决权差异安排的基本情况
（一）表决权差异安排设置（变更前）的基本情况
说明本次登记（本次变更登记前）的特别表决权股东姓名，特别表决权股份数量，表决权差异安排设置的生效时间，每份特别表决权股份对应表决权数量的情况，表决权差异安排实施期限，特别表决权股东及其一致行动人的直接或间接持股情况及拥有的表决权占比，是否符合《表决权差异安排指引》第七条规定的最低持股要求等。
 
（二）表决权差异安排变更后的基本情况（如适用）
说明本次变更登记的特别表决权股东姓名，其所持特别表决权股份数量，特别表决权股份变更的生效时间，每份特别表决权股份对应表决权数量的变更情况，表决权差异安排实施期限，特别表决权股东及其一致行动人在本次变更后拥有的表决权占比，是否符合《表决权差异安排指引》第七条规定的最低持股要求等。
 
二、本次登记明细
序号
股东姓名
持有股份数量*
（股）
持有特别表决权股份数量
（股）
（变更前）每份特别表决权股份对应表决权数量
（票）
变更后每份特别表决权股份对应表决权数量
（票）（如有）
1
XXX
 
 
 
 
2
……
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
*截至XXXX年XX月XX日下午收市时在中国结算登记在册的股东直接持股数量。
 
三、本次（变更）登记后公司的表决权结构情况
股票
种类
持有者
股份数量*
（股）
股份占比
（%）
表决权数量
（票）
表决权占比
（%）
特别表决权股份
XXX
 
 
 
 
……
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
普通股份（前五大股东）
XXX
 
 
 
 
……
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
其他股东
  
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
*截至XXXX年XX月XX日下午收市时在中国结算登记在册的股东直接持股数量。
 
四、其他需要说明的情况
 
五、备查文件
附件6  特别表决权股份转换申请书
 
全国股转公司：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》（以下简称《表决权差异安排指引》）《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南》（以下简称《业务指南》），本公司拟对特别表决权股份进行转换。
一、发生特别表决权股份转换的相关情况
说明发生特别表决权股份转换的股东、转换的具体原因及生效时间等。
二、发生转换情形的特别表决权股东持股情况及转换后是否符合《表决权差异安排指引》的相关要求
三、其他需要说明的情况
 
综上，本公司特此申请依据《业务指南》办理特别表决权股份全部/部分转换业务。
 
公司名称（盖章）：        
日期：        
附件7  特别表决权股份转换申请表
 
特别表决权股份转换申请表
 
公司名称：                                        证券简称：           证券代码：                                                                                   
序号
股东名称
身份证号
持有股份数量*
（股）
转换前持有的特别表决权股份数量
（股）
本次转换的特别表决权股份数量
（股）
转换后特别表决权股份数量
（股）
每份特别表决权股份对应表决权数量
（票）
1
XXX
 
 
 
 
 
 
2
……
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
 
 
*截至XXXX年XX月XX日下午收市时在中国结算登记在册的股东直接持股数量。
 
XXX股份有限公司（盖章）
日期：                  
附件8  特别表决权股份转换公告
公告编号：       
证券代码：      证券简称：   主办券商：   
 
XXXX公司特别表决权股份转换公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因     （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
本公司设置的表决权差异安排，使特别表决权股东XXX所持有的每份特别表决权股份拥有的表决权数量是其他普通股东所持有普通股份拥有的表决权数量的X倍。
一、本次转换特别表决权股份的基本情况
（一）本次转换前表决权差异安排的基本情况
说明本次转换前特别表决权股东的姓名，特别表决权股份数量，每份特别表决权股份对应表决权数量的情况，表决权差异安排的实施期限，特别表决权股东及其一致行动人的直接或间接持股情况及转换前的表决权占比，是否符合《表决权差异安排指引》第七条规定的最低持股要求等。
 
（二）本次转换后表决权差异安排的基本情况
说明本次转换特别表决权股份的股东，本次转换的特别表决权股份数量，转换后特别表决权股份数量，特别表决权股东及其一致行动人转换后的表决权占比，转换后是否符合《表决权差异安排指引》第七条规定的最低持股要求等。
 
二、本次转换明细及原因说明
 
序号
股东姓名
 
 
持股数量*（股）
转换前特别表决权股份数量
（股）
本次转换的特别表决权股份数量**
（股）
转换后特别表决权股份数量
（股）
每份特别表决权股份对应表决权数量
（票）
本次转换后股份类型***
1
XXX
 
 
 
 
 
 
2
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
 
 
*截至XXXX年XX月XX日下午收市时在中国结算登记在册的股东直接持股数量。
**其中XX股存在质押冻结情形（如有），说明如下：……
***特别表决权股份转换后为有限售条件的股份。
 
原因说明：
说明本次转换的具体原因。
 
三、本次转换后公司的表决权结构情况
股票
种类
持有者
股份数量*
（股）
股份占比
（%）
表决权数量
（票）
表决权占比
（%）
特别表决权股份
XXX
 
 
 
 
……
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
普通股份（前五大股东）
XXX
 
 
 
 
……
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
其他股东
  
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
*截至XXXX年XX月XX日下午收市时在中国结算登记在册的股东直接持股数量。
 
四、其他需要说明的情况
（一）本次转换的特别表决权股东对转换股票的减持计划（如有）
 
（二）特别表决权股份因司法裁决、离婚、继承等原因发生转换，且需要申请办理特别表决权股份全部转换的说明（如有）
特别表决权股东因（司法裁决、离婚、继承等）发生特别表决权股份转换，导致表决权差异安排已失效。本公司将及时申请办理剩余特别表决权股份的转换，公司市场行情中的特别标识“W”将在办理完成特别表决权股份全部转换手续后取消，特提示投资者注意投资风险。
 
（三）其他情况
 
五、备查文件
 

附件9  表决权差异安排异议股东股份转让申请书
 
全国股转公司：
根据《___________股份有限公司表决权差异安排设置/变更方案》，___________股份有限公司设置/变更表决权差异安排。根据上述方案中关于异议股东保护的相关安排，经友好协商，特别表决权股东______与异议股东______、______等签订了表决权差异安排异议股东股份转让相关协议。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》《全国中小企业股份转让系统表决权差异安排业务指南》，特此申请办理表决权差异安排异议股东股份转让业务。
转让双方确认已知悉股份转让后可能发生履约风险。
 
申请人：        
日期：        
 

附件10  主办券商就异议股东股份转让情况出具的专项意见
 
一、本次股份转让相关协议的签署情况
（一）公司设置/变更表决权差异安排的情况、对异议股东作出的相关安排、异议股东人数、双方协议签署及履行情况等。
 
（二）本次股份转让相关协议的生效情况
相关协议是否生效及具体时间、是否存在导致合同无效、可撤销的情形等。
 
二、本次股份转让相关协议是否符合《表决权差异安排设置/变更方案》中载明的异议股东保护的相关安排
 
三、其他需要说明的情况
（一）异议股东保护措施执行的进展情况
说明特别表决权股东与全部异议股东股份转让协议的签署及履行情况。
 
（二）其他情况说明
主办券商（盖章）：      
日期：      
 
附件   表决权差异安排异议股东股份转让基本情况表
申请转让股份情况
证券简称
 
证券代码
 
总股本
（万股）
每股转让价格
（元）
拟转让股份数量
（股）
本次转让总价
（万元）
拟转让股份限售状态
□无限售    □全部限售   □部分限售（限售        股）  
股份转让协议基本情况
协议签署日期
 
协议生效日期
 
出让人姓名或名称
 
实体性质
□挂牌公司（离职）董事、监事、高级管理人员    □境外主体
□国有或国有控股企业      □产品        □其他      □不适用
社会信用统一代码/
身份证号码
 
证券账户号码
 
联系电话
 
本次转让前直接持股比例
 
本次转让后直接持股比例
 
受让人姓名或名称
 
身份证号码
 
证券账户号码
 
联系电话
 
本次转让前直接持股比例
 
本次转让后直接持股比例
 
协议中的特殊条款
 
其他
主办券商经办人姓名
 
联系电话
 
身份证号码
 
需要特别说明的情况
 
主办券商承诺：已审慎审查表决权差异安排异议股东股份转让协议原件，本表格内容与协议原件一致，保证填写内容真实、准确、完整。
注：
1．产品类申请人填写的名称及注册号码应当与开户信息保持一致；
2．转让申请经全国股转公司受理后，相关协议内容发生重大变更的，申请人需及时撤销该转让申请。