全国中小企业股份转让系统挂牌委员会
管理细则（试行）
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌委员会工作，提高自律审查工作的质量、效率和透明度，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的有关规定，制定本细则。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）设立全国股转系统挂牌委员会（以下简称挂牌委）。挂牌委的组成、职责与工作程序等，适用本细则。
第三条 挂牌委通过召开会议的方式履行职责，依照法律法规、部门规章和全国股转公司业务规则开展审议工作，通过集体讨论，形成合议意见。
第四条 挂牌委应当依法合规、独立公正、勤勉尽责地开展工作。
第五条 全国股转公司负责挂牌委日常工作的管理，为挂牌委及委员履职提供必要的条件和便利，对挂牌委及委员的工作进行考核和监督。
第二章 挂牌委的组成
第六条 挂牌委委员主要由全国股转公司的专业人员和全国股转公司外的专业人士组成，由全国股转公司聘任。全国股转公司可以根据实际情况设置一定比例的专职委员。
挂牌委由二十五至五十名委员组成。全国股转公司可以根据需要对挂牌委委员人数和构成等进行调整。
第七条 挂牌委委员应当符合下列条件：
（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；
（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，诚实守信，严格遵守法律法规、部门规章和相关组织的自律规则，没有违法、违规记录以及严重不良诚信记录；
（三）熟悉证券相关法律法规、部门规章和全国股转公司业务规则，精通所从事行业的专业知识，具备良好的个人声誉；
（四）全国股转公司要求的其他条件。
第八条 全国股转公司成立选聘委员会负责挂牌委委员的选聘工作，按照以下程序选聘挂牌委委员：
（一）全国股转公司提请相关单位推荐挂牌委委员人选；
（二）全国股转公司将委员候选人名单在全国股转公司网站公示，公示期不少于5个交易日；
（三）公示期满后，全国股转公司选聘委员会根据委员选任条件进行遴选，拟订拟聘任委员名单后履行全国股转公司决策程序；
（四）全国股转公司作出聘任决定，接受聘任的委员按照全国股转公司规定签署履职相关承诺。
第九条 挂牌委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过2届。
挂牌委委员每届任期届满时，全国股转公司按照本细则予以续聘或更换。
第十条 挂牌委委员存在下列情形之一的，全国股转公司予以解聘：
（一）不符合本细则第七条规定的条件；
（二）违反回避制度、利用委员身份开展商业活动等；
（三）两次及以上无故不出席挂牌委会议；
（四）因工作变动或者健康等原因不宜继续担任委员；
（五）本人提出辞职申请，或者推荐单位提出解聘要求，经全国股转公司同意；
（六）全国股转公司认为不适合担任挂牌委委员的其他情形。
挂牌委委员的解聘不受任期是否届满的限制。委员被解聘后，全国股转公司可以选聘增补委员，增补委员任期为被解聘委员的剩余任期。
挂牌委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位5年内再次推荐挂牌委委员的资格。
第十一条 全国股转公司设立挂牌委秘书处，负责挂牌委的日常事务工作。
第三章 挂牌委职责与权利
第十二条 挂牌委对下列事项进行审议：
（一）申请挂牌公司股票在创新层挂牌；
（二）挂牌公司股票在精选层挂牌；
（三）精选层公司向不特定合格投资者公开发行股票的挂牌；
（四）挂牌公司所属市场层级的调整；
（五）挂牌公司股票被强制终止挂牌；
（六）全国股转公司规定的其他事项。
挂牌委审议程序包括普通程序和简易程序，前款第（二）项适用普通程序，其他审议事项适用简易程序。
第十三条 挂牌委履行下列职责：
（一）对本细则第十二条所列事项进行审议，提出审议意见；
（二）对挂牌公司股票在精选层挂牌的复审申请进行审议，提出复审意见；
（三）对审查机构提交的咨询事项进行讨论，提出咨询意见；
（四）对挂牌委年度工作进行讨论、研究；
（五）全国股转公司规定的其他职责。
第十四条 挂牌委履行职责时，享有下列权利：
（一）要求全国股转公司相关职能部门提供履行职责所需的文件；
（二）要求审议事项相关主体到会接受问询；
（三）不受任何单位或者个人的影响，独立形成审议意见。
第十五条 挂牌委委员应当保证足够的时间和精力参与挂牌委工作，履行下列职责：
（一）对相关职能部门提交审议的文件进行审查；
（二）以个人身份按时出席挂牌委会议、独立发表意见，对会议纪要等文件签字确认；
（三）及时向全国股转公司报告影响或可能影响其公正履职的有关事项；
（四）全国股转公司要求履行的其他职责。
第十六条 挂牌委委员在履行职责时，享有下列权利：
（一）挂牌委会议召开前，获取审议事项相关文件；
（二）通过全国股转公司相关职能部门调阅履行职责所必需的文件。
第十七条 挂牌委委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：
（一）委员或者其亲属近两年内担任所审议的申请挂牌公司、挂牌公司或其控股股东、实际控制人或者其保荐机构、主办券商的董事、监事、高级管理人员；
（二）委员或者其亲属、委员所在工作单位与所审议的申请挂牌公司、挂牌公司或其控股股东、实际控制人或者其保荐机构、主办券商存在股权关系，可能影响其公正履行职责；
（三）委员或者其亲属、委员所在工作单位近两年内为所审议的申请挂牌公司、挂牌公司提供保荐、推荐、持续督导、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；
（四）委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与所审议的申请挂牌公司、挂牌公司存在行业竞争关系，或者与所审议的公司或其保荐机构、主办券商有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；
（五）挂牌委会议召开前，与所审议的申请挂牌公司、挂牌公司、保荐机构、主办券商及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；
（六）全国股转公司认定的可能产生利害冲突或者挂牌委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，包括挂牌委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十八条 秘书处负责办理下列具体事务：
（一）选定挂牌委会议参会委员，安排会议的召开时间和场地设施，通知委员并送达会议文件；
（二）维护会场秩序，负责会议录音录像，起草会议纪要等会议文件；
（三）发布挂牌委会议相关公告；
（四）挂牌委委员选聘日常事务；
（五）挂牌委委员的联络沟通、服务保障、考核监督等日常工作；
（六）归档并保管挂牌委资料；
（七）挂牌委要求办理的其他事项。
第四章 挂牌委工作程序
第一节 审议会议一般规定
第十九条 挂牌委召开审议会议对本细则第十二条规定的事项进行审议，每次会议由5名委员参加。审议会议可以采取现场会议、视频会议等形式。审议会议应当全程录音录像。
第二十条 挂牌委设会议召集人，负责召集和主持审议会议、组织委员讨论和提出问询问题、总结委员意见并形成审议意见等。
第二十一条 秘书处应当按照全国股转公司关于档案管理的规定，对会议档案进行立卷、归档和移交。未经规定程序，不得调阅会议档案。
第二节 审议会议普通程序
第二十二条 挂牌委审议挂牌公司股票在精选层挂牌，适用本节规定。
第二十三条 参会委员由全国股转公司的委员和全国股转公司外的委员共同组成。会议召开前，全国股转公司依照公平公正的原则，随机抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。
第二十四条 秘书处收到审查机构提交的审查报告后安排审议会议，于会议召开5个交易日前向参会委员发送会议通知、拟审议的挂牌公司名单、审议事项的申请文件和审查资料，同时通知挂牌公司及其保荐机构，并在全国股转公司网站公布审议会议的召开时间、拟参会委员名单和拟审议挂牌公司名单等。
第二十五条 委员应当于会议召开4个交易日前向秘书处回复是否参会。委员确认参会后，不得无故不出席会议，确因特殊事由无法按时参会的，应当向秘书处提交书面申请，秘书处应当及时更换委员，无法更换的，另行安排会议。
第二十六条 委员存在应当回避的情形或因其他特殊事由不能参加会议的，应当于审议会议召开4个交易日前提出回避或缺席申请。全国股转公司收到委员回避或缺席申请的，应当及时更换委员。
挂牌公司、保荐机构及其他相关单位或个人认为挂牌委委员与审议事项存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开4个交易日前向全国股转公司提交要求委员回避的书面申请，并说明理由。全国股转公司核实后决定相关委员是否回避。
第二十七条 发生不可抗力、意外事件或其他特殊情形导致审议会议无法按照原定安排召开的，秘书处可以取消或另行安排会议。
发现挂牌公司存在尚待调查核实的重大事项，秘书处可以取消该挂牌公司的审议会议。
会议安排变更的，秘书处应当及时通知挂牌公司及其保荐机构，并在全国股转公司网站公布。
第二十八条 委员要求挂牌公司及其保荐机构、证券服务机构代表到会接受问询的，应当于审议会议召开2个交易日前提交问询问题清单，秘书处通知相关人员到会接受问询。
挂牌公司及其保荐机构等代表按要求到会接受问询的，至少应当包含挂牌公司法定代表人和保荐代表人。委员应当基于问题清单提出问询。
第二十九条 参会委员应审阅相关文件，填写工作底稿并提出依据充分、观点明确的审查意见。参会委员应根据工作底稿进行审议，并于会议结束时将签字确认的工作底稿提交至秘书处。
第三十条 现场会议原则上按照以下程序进行：
（一）出席会议的委员到达后，召集人宣布会议开始并主持会议；
（二）审查人员向委员说明挂牌公司的有关情况，并接受委员问询；
（三）挂牌公司及其保荐机构等代表到会接受问询（如需）；
（四）委员进行充分讨论并逐一发表意见；
（五）召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按委员一致或多数意见形成审议意见；
（六）委员对会议纪要签字确认。
第三十一条 审议意见分为通过和不通过。参会委员发现挂牌公司存在尚待调查核实的重大问题无法形成审议意见的，经会议合议，可以暂缓审议。秘书处应于会议结束后及时将会议结果在全国股转公司网站公布。
同一挂牌公司的申请只能暂缓审议一次。待相关事项核查完毕后，再次提请挂牌委审议。
第三十二条 全国股转公司结合挂牌委审议意见分别作出处理：
（一）审议意见为通过的，全国股转公司出具自律监管意见；
（二）审议意见为通过但存在待完善事项的，待相关事项完善并通报委员后，全国股转公司出具自律监管意见；
（三）审议意见为不通过的，全国股转公司作出终止自律审查的决定。
第三十三条 挂牌公司在审议会议后至股票在精选层挂牌前发生重大事项，审查机构审查后提交挂牌委再次审议的，挂牌委应再次召开审议会议，一般应由原参会委员参加。原委员无法参会的，应向全国股转公司提出书面申请。
第三节 审议会议简易程序
第三十四条 挂牌委审议申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、精选层公司向不特定合格投资者公开发行股票的挂牌、挂牌公司股票被强制终止挂牌等，适用本节规定。
第三十五条 参会委员原则上由来自全国股转公司的委员组成。
第三十六条 秘书处在收到相关职能部门提交的审议文件后安排审议会议，并于会议召开3个交易日前向参会委员发送会议通知、拟审议的申请挂牌公司或挂牌公司名单及审议相关文件。会议安排无需事前公告。
第三十七条 审议意见分为通过和不通过。全国股转公司结合挂牌委审议意见作出决定。
第三十八条 本节未有规定的，参照适用本章第二节审议会议普通程序的相关规定。
第四节 其他会议
第三十九条 挂牌公司对全国股转公司作出的终止自律审查决定有异议的，可以于收到相关决定之日起5个交易日内提交书面复审申请。
第四十条 挂牌公司提出复审申请的，应当提交下列文件：
（一）复审申请书；
（二）保荐机构就复审事项出具的意见书；
（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；
（四）全国股转公司规定的其他文件。
第四十一条 挂牌委召开复审会议审议挂牌公司的复审申请。挂牌公司因全国股转公司审查不通过被终止自律审查的，复审会议由原参会委员以外的委员参加。复审会议适用审议会议普通程序。
参会委员经合议认为申请复审理由成立的，全国股转公司结合复审意见作出重新审查的决定；认为理由不成立的，全国股转公司维持原决定。
复审期间，全国股转公司相关决定的执行不受影响。
第四十二条 挂牌委可以根据需要，不定期召开专项会议，对相关职能部门提交咨询或挂牌委审议中遇到的重大、疑难、无先例事项等进行研究讨论。
第四十三条 挂牌委每年至少召开一次年度工作会议，研讨重大政策问题，总结挂牌委本年度工作并提出改进意见。年度工作会议由全体委员参加。
第五章 挂牌委工作纪律与监督管理
第四十四条 挂牌委委员应当遵守下列规定：
（一）按时出席挂牌委会议，不得委托他人代为出席，遵守会议纪律；会议期间不得无故离开会场，不得携带手机及其他通讯工具进入会场；
（二）保守国家秘密、申请挂牌公司或挂牌公司的商业秘密；
（三）妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露挂牌委会议讨论内容、提问与合议情况以及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；
（四）独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见；
（五）不得利用挂牌委委员身份或者在履行职责中所获得的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；不得直接或间接接受申请挂牌公司、挂牌公司及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；不得私下与申请挂牌公司、挂牌公司及相关单位或个人进行接触；
（六）未经授权或许可，不得以挂牌委委员名义对外公开发表言论及从事与挂牌委有关的工作；
（七）委员受聘时应当向全国股转公司报告本人及其配偶、父母、子女及其配偶持有的挂牌公司及上市公司股票情况，并在受聘期间持续报告；受聘期间上述主体不得买入挂牌公司及上市公司股票，不得持有所审议、复审公司的股票；卖出其持有的挂牌公司及上市公司股票应当在转让后两个交易日内向全国股转公司备案。
（八）全国股转公司的其他有关规定。
第四十五条 挂牌公司、保荐机构及其他单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响挂牌委委员的专业判断，或者以其他方式干扰挂牌委委员审议。
保荐机构有义务督促挂牌公司遵守全国股转公司有关规定，唆使、协助或者参与干扰挂牌委工作的，全国股转公司可以按照相关规定进行处理。
第四十六条 全国股转公司对挂牌委委员履职情况进行考核，并将考核结果作为再次聘任的重要依据。
第四十七条 全国股转公司建立监督检查工作机制，调查处理对挂牌委委员的举报事项、违规线索，并对挂牌委工作进行检查。
第四十八条 挂牌委委员存在违反本细则规定行为的，全国股转公司根据情节轻重采取谈话提醒、批评、解聘等处理措施，并将相关事项通报委员所在单位。情节严重的，向中国证监会报告。
全国股转公司可以公开挂牌委委员被采取的批评或解聘的处理措施。
第六章 附 则
第四十九条 本细则由全国股转公司负责解释。
第五十条 本细则自发布之日起施行。
