潘俊鸿内幕交易案

一、案情简介

2014年6月21日，深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司（以下简称恒安兴）董事长陈某豪前往汕头与宜华企业（集团）有限公司洽谈业务。当天，经广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）陈某茂居中介绍，上市公司宜华木业股份有限公司（以下简称宜华木业）董事长刘某某指派公司总经理刘某青与陈某豪就宜华木业与恒安兴并购重组事项进行了初步接洽，并表达了合作意向。随后，刘某青将双方沟通情况向刘某某进行电话汇报，刘某某同意进一步推进并购重组合作。6月22日、23日，经陈某茂等联系安排，宜华木业和恒安兴确定6月25日在恒安兴深圳总部见面商谈并购重组事项。6月25日，刘某青、宜华木业副总经理刘某宏与陈某豪、恒安兴副总经理陈某霞在恒安兴深圳总部商谈，并就宜华木业收购恒安兴100%股权的交易价格、业绩承诺、收购方式等主要条款达成一致。当天，刘某青、刘某宏向刘某某汇报了商谈情况，刘某某对交易价格等条款表示认同，并指示刘某青、刘某宏抓紧落实。6月25日至26日，陈某霞就重组主要条款征求恒安兴机构投资者的意见，并陆续获得各机构投资者的同意。6月26日起，刘某宏、陈某霞根据双方达成的合作框架，在陈某茂等的协助下，通过邮件、电话就重组条款进行了多次沟通，并于7月4日形成了《股权合作项目备忘录》。7月7日，宜华木业发布《重大事项停牌公告》并正式停牌。10月15日，宜华木业发布《关于股票复牌的提示性公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》，公司股票正式复牌。

潘俊鸿任职的两家中介机构与恒安兴存在多年的业务合作关系，潘俊鸿与内幕信息知情人陈某豪是认识多年的朋友和生意伙伴。2014年6月25日至26日，潘俊鸿与陈某豪发生多次电话联系。2014年7月2日，潘俊鸿与陈某霞也有电话联系。2014年6月30日，“潘俊鸿”证券账户买入宜华木业股票20,000股，成交金额96,800元。2014年7月1日，“潘俊鸿”证券账户将所持宜华木业股票全部卖出，扣除交易税费后，实际获利505.60元。潘俊鸿是“潘俊鸿”证券账户交易宜华木业股票的决策和操作人。

2014年7月1日，潘俊鸿向“颜某娟”证券账户对应第三方存管银行账户转入200,000元，并于当天全部转入“颜某娟”证券资金账户。2014年7月1日、4日，“颜某娟”证券账户累计买入宜华木业股票40,000股，成交金额201,600元。2014年10月16日，“颜某娟”证券账户将所持宜华木业股票全部卖出，扣除交易税费后，实际获利33,225.59元。2014年2月至调查日（2014年11月20日），“颜某娟”证券账户由潘俊鸿控制和管理。潘俊鸿是“颜某娟”证券账户交易宜华木业股票的决策和操作人。

二、法律后果

中国证监会广东监管局经过调查和审理认定，宜华木业拟以发行股份及支付现金方式收购恒安兴100%股权事项的相关信息属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息，内幕信息价格敏感期为2014年6月25日至2014年7月7日。潘俊鸿在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人陈某豪等联络接触频繁，且联络接触时间与涉案账户买入宜华木业股票时间前后相继；潘俊鸿控制和管理的“颜某娟”账户资金转入时间、涉案账户买入宜华木业股票时间与本次收购内幕信息的形成、变化时间高度吻合；潘俊鸿利用其本人证券账户于6月30日买入、7月1日卖出宜华木业股票后，随即又利用“颜某娟”证券账户于7月1日、4日买入宜华木业股票；“颜某娟”证券账户本次买入宜华木业股票前半年内未发生证券交易，本次临时转入资金、集中买入宜华木业股票的行为明显异常。潘俊鸿的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会广东监管局决定：没收潘俊鸿违法所得33,731.19元，并处以33,731.19元罚款，罚没款共计67,462.38元。

三、案件点评

上市公司并购重组中牵涉范围广，有关当事人及其工作人员，甚至这些工作人员的亲朋好友都有可能提前获知内幕信息，在巨大的利益诱惑下从事内幕交易行为，侵害了证券市场其他交易者公平利用同等信息进行交易的权利，理应受到处罚。

四、关联法条

《证券法》

第七十三条　禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第七十六条　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第二百零二条　证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。