上交所拟改重组规则：停牌时间最长不超5个月

　　据了解,上交所前期发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》,执行情况总体良好,但公司随意停牌、停牌程序不规范、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍时有发生。为此,上交所在加大对公司停复牌行为事中事后监管力度的同时,梳理了当前上市公司停复牌及相关信息披露实践中亟待解决的问题,将其纳入本次《征求意见稿》的规范范围,明确相关监管要求。

　　总体上看,申请股票停牌是上市公司的一项权利,对上市公司正常业务中的停复牌需求,应当予以保障。《征求意见稿》在实证数据分析的基础上,将停复牌事项主要分为筹划重大资产重组、非公开发行股份以及其他重大事项等三大类,并相应规定了原则上可予办理的停牌期间。

　　以筹划重大资产重组为例,2014年至今,停牌并披露重组预案的164家沪市公司中,60%的公司在停牌后3个月内复牌披露预案,27%的公司停牌后5个月内复牌披露预案,仅有13%的公司停牌期间超过5个月。基于这一情况,《征求意见稿》将筹划重大资产重组的停牌期间规定为最长不超过5个月,同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的事项作了例外规定。基于同样的思路,《征求意见稿》对筹划非公开发行股份和其他重大事项的停牌期间予以了明确。

　　上市公司股票停牌,与投资者的正常交易权利乃至市场秩序密切相关,须充分保障投资者的知情权。《征求意见稿》强化了公司停复牌的相关信息披露要求。公司在申请停牌时,即要求披露停牌具体事由。对于签订重大合同、对外投资等经营常规事项,原则上要求公司分阶段披露进展,一般不得申请停牌。对于已处于停牌过程中的公司,要求公司及时披露筹划事项的实质进展,及早申请复牌。

　　在信息披露内容上,《征求意见稿》也作了进一步的细化。例如,公司停牌后拟延期复牌的,须详细披露前期工作具体进展、延期复牌的具体原因和后续工作计划进度。对于长期停牌的,还要求披露中介机构的核查专项意见,对公司停复牌的合理性作出说明。

　　上市公司为筹划重大事项申请停牌,既要考虑筹划工作的进展安排,也要充分尊重中小股东的交易权利。对于长期停牌还拟延期复牌的公司,《征求意见稿》增加了股东大会审议程序的要求。

　　在具体安排上,《征求意见稿》规定上市公司董事会预计筹划重大资产重组的停牌将超过3个月,申请延期复牌的,需要召开股东大会进行审议。同样,公司筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的,也要求召开股东大会审议。同时,为充分保障中小股东的决策参与权,《征求意见稿》还规定在相关股东大会上,参与筹划重大事项相关交易的股东及其一致行动人,应当回避表决。

　　《征求意见稿》明确了公司董事会及相关各方在停复牌期间的职责,并相应加大了对滥用停牌权利及信息披露不充分等行为的事中事后监管力度。

　　在事中督促方面,上市公司应当审慎办理股票停复牌事项,公司董事会在股票停牌期间应当切实履行职责,及时推进重大事项,尽早申请股票复牌。公司聘请的中介机构也应当及时开展尽职调查、审计、评估等工作,协助公司加快筹划工作。在事后问责方面,交易所可以对公司滥用停牌行为采取监管措施或者予以纪律处分。情节严重的,还将提请证监会核查。

　　据了解,《征求意见稿》拟公开征求意见一周。此后,上交所将在合理吸收各方意见的基础上,对征求意见稿予以修订,并尽快发布。


                                                                              (摘自中国证券业协会网站）